OEM/ODM契約における知的財産権の帰属を巡るトラブルと合意形成の方法

はじめに：製造業と知的財産権—なぜOEM/ODM契約で問題になるのか

製造業においてOEM（Original Equipment Manufacturer）やODM（Original Design Manufacturer）契約は、ごく一般的になっています。

しかし、この中で知的財産権の問題が表面化することが多々あります。

昭和から連綿と続く「形のあるものが価値」とされていたアナログな発想にとらわれている企業ほど、設計図や図面、製造ノウハウに対する「権利意識」が希薄だったり、「ウチが作っているからウチのもの」という古い思考が抜け切れていません。

その一方で、デジタル化やグローバル調達、技術流出リスクの高まりとともに、知財の帰属を巡る攻防は熾烈さを増しているのが業界の現実です。

本記事では、OEM/ODM契約における知財トラブルの実態と、その解決・予防のための実践的な合意形成手法を、現場目線で解説します。

購買担当者を目指す方、サプライヤーとして新たな付き合い方を模索している方にとって、今後のサバイバルのヒントとなる内容をお伝えします。

OEM/ODM契約と知的財産権の関係性を正しく理解しよう

OEMとODM、それぞれの知財リスクの本質

OEM契約は、委託者（バイヤー）が設計・仕様を決め、受託者（サプライヤー）がその通りに生産する形態です。

一方、ODM契約は、受託者が設計や開発を手がける場合も多く、受託者が独自技術やノウハウを投入するケースが一般的です。

この違いが、知的財産権帰属のトラブルを招く主な原因です。

OEMでは「設計は全部ウチだからウチの権利」という主張、ODMでは「開発したのはウチだから成果物もウチの権利」という主張が、契約段階で曖昧なままだと、納品後や量産後に火種となってしまいます。

昭和的な「口約束」「暗黙のルール」では、グローバル競争時代には通用しません。

知的財産権に該当する例

– 製品形状の設計図
– 組立冊子や工程表
– 生産用治具・工具の設計
– 製品のブランド名やロゴ
– 特許出願に至る新技術
これらが、どちらの企業の知財となるかは、実は法的に自明ではありません。

だからこそ明確な契約や合意形成が必須になります。

現場で起きる！OEM/ODM契約の知財権トラブルの実情

事例1：設計図の流出と模倣

ある電子部品メーカーA社は、バイヤーB社指定の設計図で量産し、その図面データをB社に納品していました。

しかし、B社はその後、A社に無断で中国や東南アジアの別工場に図面を流用し、安価に生産を切り替えます。

A社としては、自社が長年改良してきたノウハウが詰まった「設計上のコツ」まで丸ごと流出してしまい、大きな損害になりました。

口頭合意が主体だったため、裁判でも権利の主張ができず泣き寝入りです。

事例2：ODM開発成果物の所有権争い

サプライヤーC社が、バイヤーD社の要望で新しい機構部品を開発。

C社は試作・検証・改良まで一手に担い、量産仕様をまとめてD社に提出。

しかしD社は、生産打切り後にC社がその設計を他メーカーに提案したのを契約違反とし、損害賠償請求。

契約書に知財の帰属範囲や、終了後の使用権限が一切なかったため、半年に及ぶ係争に発展。

最終的に両社の信頼関係にも深刻なダメージを残しました。

業界全体で抜けきれない“昭和型”のクセ

– 設計図やノウハウのやりとりを“善意”に依存しがち
– 契約よりも「これまでの付き合い」や「阿吽の呼吸」に期待しがち
– 書類や約束をきちんと残さない文化

これらが、現代のグローバル競争では致命傷になる時代です。

知的財産権トラブルを防ぐための合意形成の実践ポイント

1. 知的財産権の範囲と帰属を“具体的”に記載する

契約書・覚書の中で、例えば「製品設計に関する知的財産権は〜者に帰属する」「開発時に発生した特許出願は〜者が行う」といった文言を明示しましょう。

さらに、
– 製図データ、治具設計データの著作権帰属
– ノウハウ・改良提案に対する利用範囲
– 開発終了後の権利利用制限（他社への転用の可否）
なども必ず明確化します。

2. “成果物”と“提供役務”の切り分けを徹底

「設計そのもの」は納品物として譲渡するのか、それとも作業役務のみで知的財産は譲渡しないのか、この区分をはっきりさせます。

たとえば、
– “BOMリスト納品”は行うが、作業工程の詳細や治具設計図までは含まない
– 開発案件終了後に、ノウハウ・技術的発見はサプライヤー側の資産として扱う
これを双方の合意文書に落とし込むことが大切です。

3. 転用・流用・二次利用に関するルールを明文化

– 設計や図面データを第三者（他サプライヤー、他工場）に移管・流用する場合の手続き
– ODM開発物の「他社への再提案」の禁止／もしくは事前合意制

また、プロセス技術や製造ノウハウを暗黙の知財とみなして、「不正競争防止法」適用の可能性も契約時に念頭に置くことが肝要です。

産業界のトレンドも抑える—デジタルと知財の時代

PLM／デジタル化が加速する製造業の知財管理

大手メーカーでは、PLM（Product Lifecycle Management）システムを活用し、設計データや改訂履歴、知財情報の一元管理が進んでいます。

こうした仕組みにより、OEM/ODMパートナーとの間で“データの所在”や“アクセス履歴”を明確にトラッキングすることで、知財保護の透明性を高めています。

一方、中小事業者やアナログ主流の企業でも、「紙図面からデジタル図面への切替」や、「機密保持・アクセス制御の徹底」は不可欠になっています。

データの流出リスクを極小化しつつ、バイヤー・サプライヤー双方がWin-Winの関係を築くためにも、ITツールや暗号化といった現代のソリューション活用が必須となってきました。

知財リスク管理の新潮流—「オープンイノベーション契約」の考え方

製造力だけでなく、「共創」「連携」を通じたビジネス変革が叫ばれる時代。

オープンイノベーションの文脈では、知的財産について「一方的独占」ではなく、「成果のシェア」「利用権ベースでの協業」という新たな潮流も生まれ始めています。

昨今では「共同開発の場合は、知財を共同帰属に」「開発段階のみ独占・量産移行時は協議の上利用可」など、柔軟で現実的な“実務型知財合意”が好まれるようになりました。

まとめ：昭和型から脱却し、健全な知財合意で未来を切り開く

OEM/ODM契約における知的財産権の帰属をめぐるトラブルは、「なんとなく」「昔ながら」の付き合い方をしている限り、繰り返されるものです。

製造業を取り巻く環境は大きな転換点を迎えており、設計・生産現場、調達・購買部門、そして経営層までもが「知財を守る・活かす」意識変革を迫られています。

サプライヤーであっても、バイヤーの視点やリスク管理の思考法を知ることが案件創出と信頼醸成のカギとなります。

そして、一歩進んだ合意形成のためには、以下の視点が不可欠です。

– 権利帰属の明記と、“想定外”にも対応できる条項の用意
– データやノウハウなど曖昧になりやすい部分の定量的な約束
– お互いの立場を理解したうえでの、実務に即した現実的な落としどころ

工場の現場を知り尽くした立場から言えることは、知財は「攻めるため」「守るため」双方にとって最大の武器になる、ということです。

健全なパートナーシップを結び直し、競争だけでなく共創の時代を生き抜くために、契約や合意の在り方を見つめ直していただければと思います。

最後までご覧いただき、ありがとうございました。

製造業の発展と健全な業界エコシステム形成のため、一緒に考え、前進していきましょう。