仕入先から値上げの申し入れが来たら——受付・根拠の確認・回答・記録の進め方

申し入れが届いた時点で、協議はもう始まっている

値上げの申し入れは、いつも「値上げのお願い」という件名で届くとは限らない。定期の見積依頼に対して、前回より高い単価の見積書が返ってくる。発注書の請書に「今回から改定単価で」と一行添えてある。営業担当が打ち合わせの最後に口頭で触れる。購買担当が「正式な申し入れはまだ来ていない」と受け止めているうちに、相手のほうは協議を求めたつもりでいる、ということが起こりやすい。

取適法（中小受託取引適正化法）の対象となる取引では、この受け止め方の違いがそのまま法的な問題になる。2026 年 1 月 1 日に施行された取適法第 5 条第 2 項第 4 号は、協議に応じない一方的な代金決定を禁じている^[2]。受け付けの実務に効くのは、テキストの次の 3 点である^[1]。

• 引き上げた単価の見積書が届いただけで、協議を求められたことになりうる
• 無視や先延ばしも、協議に応じないことに含まれる
• 旧単価の据え置きも「決定」に含まれる

つまり、高い単価の見積書を受け取って何も返さずに旧単価で発注を続けると、それだけで「据え置く決定」をしたことになりうる。それぞれの要件の意味と、買いたたきとの関係は買いたたきと協議に応じない一方的な代金決定で詳しく整理しているので、この記事では、申し入れを受けた側が実際に何をどの順で進めるかに絞る。

何が「費用の変動その他の事情」に当たるか

対象になる事情は、原材料やエネルギーの高騰だけではない。テキストは、労務費、原材料価格、エネルギーコスト等の高騰による費用の変動のほか、従来の納期の短縮、納入頻度の増加や発注数量の減少等による取引条件の変更、需給状況の変化、委託事業者から従前の代金の引下げを求められた場合などを挙げている^[1]。量産が終わって補給品だけになり、発注数量が大きく減ったことを理由とする引上げの求めを拒否・無視・先延ばしして従前の単価を当て続けた例は、想定される違反行為事例として示されている^[1]。コストの話だけでなく、自社の発注の仕方が変わったことを理由とする申し入れも、同じ扱いで受け付ける必要がある。

取適法の対象にならない取引ではどうなるか

取適法がかかるのは、資本金や従業員数の基準を満たす委託取引に限られる。対象外の取引でも、何をしてもよいわけではない。内閣官房・公正取引委員会が定めた「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」は、労務費の上昇分を取引価格に反映せず従来どおりに据え置くことが、独占禁止法上の優越的地位の濫用として問題となるおそれがあると明記している（優越的地位の濫用として問題になるのは、取引上の地位が相手に優越していることと、公正な競争を阻害するおそれがあることが前提）^[3]。取引が取適法の対象かどうかにかかわらず、申し入れを受けたら協議のテーブルにつく、という運用に揃えておくほうが迷いが少ない。

届いてから最初の 1 週間でやること

申し入れを受けてから結論を出すまでの間、いちばん問題になりやすいのは「中身を検討しているうちに時間が過ぎる」ことである。検討していても、相手から見れば返事がない状態が続く。最初の 1 週間で、次の三つだけは済ませておく。

1. 受け付けたことを、相手に返す。「申し入れを受け取った。〇日までに一次回答をする。協議の日程を〇日〜〇日で調整したい」と、形に残る方法で返す。金額の判断はまだしなくてよい。返事がない期間をつくらないことが目的である。

2. 受付の記録を作る。いつ、誰から、どの品目について、いくらからいくらへの引上げを、どの理由で求められたかを一件ごとに残す。申し入れが営業窓口に届いたのか、購買担当に届いたのか、生産管理に届いたのかにかかわらず、同じ台帳に集める。どこか一か所に届いたまま共有されないと、社内では誰も協議を求められたと認識していないのに、相手からは協議を求めたことになっている、という状態が生まれる。

3. 対象の品目と、発注中の数量を洗い出す。引上げがどの品目に、どの発注から効くのかを決めるには、現在の単価と、すでに発注してまだ納品されていない数量を確認しておく必要がある。まだ受け取っていない発注の数え方は発注残の数え方と追い方にまとめている。

根拠の確かめ方——コストの種類ごとに公表資料を当てる

申し入れの中身を検討するときの基本は、公表されている指標で確かめることである。労務費について、指針は、発注者が上昇の理由の説明や根拠資料を求める場合は公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）に基づくものとし、受注者が公表資料を用いて示した希望価格は合理的な根拠があるものとして尊重するよう求めている^[3]。指針が例として挙げる資料には、都道府県別の最低賃金やその上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率、公共工事設計労務単価、一般貨物自動車運送事業に係る標準的な運賃があり、参考として毎月勤労統計調査の賃金指数なども挙がっている^[3]。

原材料とエネルギーについても、考え方は同じである。取適法のテキストは、買いたたきの判断で、給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握できる場合に、据え置かれた代金の額を「通常支払われる対価に比し著しく低い」額として扱うとしている^[1]。製造業の部材であれば、日本銀行の企業物価指数の類別の動きが手近な公表資料になる。

2026 年 9 月時点で手に入る主な数字を並べると、次のとおりである。

表の数字は例であって、どれを使うかは品目ごとに変わる。最低賃金は都道府県ごとに違うので、仕入先の工場がある県の数字を使うほうが実態に近い（たとえば愛知県は 1,140 円、引上げ率 5.8%）^[5]。表の最低賃金は令和 7 年度の改定で、2026 年 9 月 26 日時点で厚生労働省の全国一覧に掲載されているのはこの年度までである。次の改定が発効すると数字が変わるので、協議の時点で一覧の年度を確かめてから使う。企業物価指数の 8 月の値は速報で、翌月に訂正されることがある^[6]。

比べる期間は「前回単価を決めたとき」から

表の企業物価指数は前年同月との比較だが、確かめたいのは前回その単価を決めたときからの動きである。指標の選び方や期間の取り方など、相場の補正の手順は過去の購入単価と比べた見積の判断で扱っている。前回いつ、どの見積に基づいて決めたかを引けるようにしておく単価の持ち方は購買単価の持ち方にまとめている。

試算——構成比と指標から、引上げ幅の目安を出す

公表資料の上昇率は、そのまま単価の上昇率にはならない。単価のうちその費用が占める割合（構成比）を掛けて初めて、単価への影響になる。指針にも、発注者が受注者と協議し、「当該受注者の労務費の上昇率 × 当該受注者の売上高に占める労務費の割合」という係数を取引単価に掛ける算定式を提案した金属製品製造業の取組事例が載っている^[3]。同じ考え方を材料とエネルギーにも広げると、協議に持ち込む目安は次のように出せる（指標の補正の細かい手順は前掲の記事に譲り、ここでは目安の形だけを示す）。

単価 1,000 円の銅部品について、仕入先が申し入れの中で「材料 40%・労務費 30%・エネルギー 10%・その他 20%」という大まかな構成比を示してきたとする。仕入先の工場は愛知県にあり、前回の単価を決めたのがちょうど 1 年前だったと仮定して、前の表の上昇率を当てはめる。労務費には全国加重平均ではなく工場のある県の上昇率を使う。令和 7 年度の引上げ率は東京・神奈川の 5.4% から熊本の 8.6% まで県によって開きがあり、全国の平均は個々の工場の実態からずれるからである^[5]。

仕入先が「15% の引上げ」を申し入れてきたのであれば、この目安の範囲に収まっている。逆に「30%」なら、目安との差の約 10 ポイント分について、どの費用がなぜ指標より大きく動いたのかを聞くことになる。ここで試算しているのは、あくまで協議の足場になる目安である。構成比は仕入先が示した大まかな数字で足り、指標は業界や地域の平均なので、個社の実際の動きとは違って当然である。指針も、公表資料で示された以上の上昇率を求める受注者に追加の説明や資料を求める場合でも、受注者の過度な負担とならないよう配慮することを求めている^[3]。目安を超えた申し入れを、それだけで退ける根拠にはならない。

また、労務費の転嫁は、過去に引き上げた賃金の分だけが対象ではない。指針は、受注者がこれから賃金を引き上げるために必要な分の転嫁についても、同様に協議のテーブルにつくことを求めている^[3]。

求めてよい資料と、求めすぎになる資料

社内の決裁を通すために、仕入先に理由の説明や根拠資料を求めること自体は問題ない、と指針は書いている^[3]。問題になるのは、求める範囲と、求め方である。

取適法のテキストは、協議に応じない一方的な代金決定に当たる方法の一つとして、中小受託事業者が引上げを求めたのに対し、合理的な範囲を超えて詳細な情報の提示を要請し、その提示を協議に応じる条件とすることを挙げている^[1]。想定される違反行為事例には、受注者が最低賃金の上昇率などの公表資料に基づいて具体的な引上げ額を示したのに、協議に先立って具体的に算定することが容易でない詳細な情報の提示を求めて協議の実施を困難にさせ、結果としてわずかに引き上げた額を代金と定めた例が示されている^[1]。指針も、過度に詳細な理由の説明や根拠資料、受注者が明らかにしたくない内部情報に係る説明や資料を求めることは、転嫁の要請を断念させることにつながりうるとしている^[3]。

実務の線引きとしては、次のように分けておくと迷いにくい。

• 求めてよいもの：どの費用が上がったのか、どの公表資料を使ったのか、単価のうちその費用が大まかに何割を占めるのか
• 条件にしてはいけないもの：品目ごとの詳細な原価計算書、賃金台帳、仕入先の他の取引先との価格、決算書の提出。これらを出さなければ協議しない、という進め方

反対に、仕入先から「なぜ満額ではないのか」と聞かれたときに、発注側がどこまで説明すればよいかについても、テキストに線がある。求められた事項が代金の額に関する協議と関係がない場合、委託事業者の営業秘密の開示を求めるものである場合、説明が尽くされているのに同じ質問が繰り返される場合は、応じなくても「必要な説明若しくは情報の提供をせず」とはいえないとされている^[1]。

回答の組み立て方——満額・一部・見送り

協議の結果、どう回答するかは三通りに分かれる。満額でなくてもよいが、受け入れない部分には理由と根拠の説明が要る^[1]。この考え方は買いたたきの記事の「要請額を全部は飲めないとき」で整理しているので、ここでは回答ごとに何を添えるかだけを並べる。

避けたいのは、説明も根拠も付けずに申し入れ額の一部を削ったり旧単価を示したりする回答と、自社で計算した額を協議なしに通知だけする回答である^[1]。「こちらで計算した結果、8% にしました」という一通のメールは、後者に近い。

なお、要請額を全額は飲めないときの考え方はコストダウン要請の線のよくある質問にもまとめている。

協議の記録に残すもの

協議の経過は、あとで双方の認識がずれたときにしか見返されないが、ずれたときには唯一の拠り所になる。テキストは、中小受託事業者が協議を求める際には書面や電子メールなど形に残る方法で行い記録を保存しておくこと、委託事業者も必要な説明や情報の提供をする際には協議経過を議事録に残すなど記録化しておくことが望ましい、としている^[1]。指針も、価格交渉の都度、協議内容を記録して発注者・受注者の双方で保管することを、双方が採るべき行動の一つに挙げており、人事異動があっても経緯が分かるようにする効用に触れている^[3]。

一件の申し入れについて残しておきたい項目は、次のとおりである。

1. 申し入れを受けた日と、受けた経路（見積書、書面、電子メール、口頭）
2. 対象の品目と、申し入れ前の単価・申し入れられた単価
3. 相手が示した理由と、使った公表資料
4. 一次回答をした日と内容
5. 協議した日、出席者、自社が示した説明と資料
6. 最終的に決めた単価と、申し入れ額との差の理由
7. 新しい単価を適用する発注・納品の範囲と、適用開始日

議事録は自社だけで書いて終わりにせず、相手にも送って確認してもらうほうがよい。指針の取組事例にも、面談記録を受注者に確認してもらったうえで署名をもらい、双方で保管している例や、口頭で回答した場合も必ずメールで回答して双方に記録が残るようにしている例が載っている^[3]。

決まった単価を、どこから効かせるか

協議で決まった新単価をどの発注から適用するかは、協議のたびに明記しておく。すでに発注した分に遡って単価を下げる方向の扱いは減額の問題になりうるので、単価改定がどの発注分から効くかは代金の減額に当たる行為の整理を確認してから決める。

数字で見る、発注側の現状

公正取引委員会が 2025 年 12 月に公表した価格転嫁の特別調査では、発注者の立場で回答した者のうち、受注者からの労務費上昇を理由とした引上げの要請に応じて、全ての商品・サービスについて価格協議をした割合が 60.9%、一部の商品・サービスについて協議した場合まで含めると 69.7% だった^[4]。申し入れがあれば協議する、という運用自体は広がっている。

協議をせずに取引価格を据え置いていた理由を尋ねた設問では、注意喚起文書の送付対象となった発注者から「受注者から取引価格の引上げの要請がなかったため」という回答が多く選ばれた^[4]。申し入れを待つ運用のままだと、相手が言い出せないうちは価格が動かない。指針は、要請がなくても業界の慣行に応じて 1 年に 1 回や半年に 1 回など定期的に、発注者から労務費の転嫁について協議の場を設けることを求めている^[3]。申し入れへの対応を整えたら、次は自社から声をかける時期を決めておく。

よくある質問

一次回答はいつまでに返せばよいですか

法令に日数の定めはない。問われるのは、協議の求めを無視したり、繰り返し先延ばしにしたりして協議の実施を困難にさせていないかである^[1]。社内で「受付から何営業日以内に一次回答」と決めておき、検討に時間がかかる場合でも、受け付けたことと協議の日程だけは先に返す。

見積書の単価が上がっているだけで、値上げのお願いとは書いてありません

従来の単価を引き上げて計算した見積書の提示は、協議を希望する意図が客観的に認められる場合の例として挙げられている^[1]。お願いの文言がなくても、申し入れとして受け付ける。

仕入先が公表資料を示さず、「15% 上げたい」とだけ言ってきました

どの費用が上がったのかと、大まかな構成比を聞き、この記事の試算の形で目安を出してから協議に臨む。指針は、発注者が申入れの巧拙にかかわらず受注者と協議し、必要に応じて算定方法の例を示すなど、転嫁に係る考え方を提案することを求めている^[3]。資料がないことを理由に協議を断る進め方はとらない。

引上げに応じたあと、材料の相場が下がりました。単価を戻せますか

すでに定めた代金を後から減らすことは減額に当たる。テキストは、コストが下落した場合に、あらかじめ定めた代金の額を減じて支払うことも減額に該当するとしている^[1]。これから先の発注に適用する単価について改めて協議することは別の話だが、その場合も協議の手順を踏む。引下げを求めるときの線はコストダウン要請の記事を参照してほしい。

他の仕入先の見積を取り直して、そちらが安ければ断ってよいですか

相見積を取ること自体は禁じられていない。ただし、申し入れに対して協議も説明もせずに旧単価を当て続けたり、申し入れたことを理由に取引を減らしたりすれば、別の問題になる。指針は、労務費の転嫁を求められたことを理由として取引を停止するなど不利益な取扱いをしないことを、発注者の行動の一つに挙げている^[3]。

まとめ

値上げの申し入れへの対応は、金額の判断より先に、受け付けと記録から始まる。取適法の対象取引では、高い単価の見積書が届いた時点で協議を求められたことになり、無視や先延ばし、据え置きも一方的な決定に含まれる^[1][2]。根拠は、最低賃金や企業物価指数などの公表資料を、単価に占める構成比と掛け合わせて目安を出して確かめる^[3][5][6]。相手の内部資料を協議の条件にはしない。全額を受け入れられないときは、理由と根拠を示し、協議の経過を双方で確認できる形で残す。そのうえで、申し入れを待つだけでなく、自社から定期的に協議の場を設ける段階に進む^[3]。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
3. 労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（内閣官房・公正取引委員会／令和 5 年 11 月 29 日・令和 8 年 1 月 1 日改正）
4. 「令和７年度価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査」の結果について（公正取引委員会／令和 7 年 12 月 15 日）
5. 地域別最低賃金の全国一覧（厚生労働省）
6. 企業物価指数（2026年8月速報）（日本銀行調査統計局／2026 年 9 月 11 日）

WHITE PAPER

この記事の理解を深める
無料ホワイトペーパーをプレゼント

製造業の現場で使える実務資料（PDF）を無料でお届けします。"こんな資料が届きます" ↓ 下のボタンからどうぞ。

🔒 全文は無料ダウンロードで