買いたたきとは何か——取適法の判断基準と価格転嫁の進め方

買いたたきとは何か——条文はいくらとは書いていない

買いたたきは、取適法（中小受託取引適正化法）第 5 条第 1 項第 5 号が禁じる行為である。条文は「中小受託事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い製造委託等代金の額を不当に定めること」と定めている^[1]。金額の下限も、値下げ率の上限も、条文には一切書かれていない。

この点が実務でいちばん誤解される。「何パーセント下げたら違反ですか」という問いには答えがなく、公正取引委員会は決定の過程と結果の両方を見る。単価を下げていなくても違反になり得るし、下げても違反にならない場合がある。基準は率ではなく、次に述べる「通常支払われる対価」との比較と、そこに至る協議の中身にある。

買いたたきと減額は別の行為

買いたたきは発注する時点で起きる。これに対し、いったん決めた代金を後から減らすのは代金の減額（第 5 条第 1 項第 3 号）であり、別の禁止行為として整理されている^[1]。発注書を出した後の値引き要請は減額、発注書を出す前の押し込みは買いたたき、と時点で切り分けると判断しやすい。発注書に明示すべき 12 項目を整えておくと、いつ代金が確定したかが記録として残るため、この切り分けそのものが容易になる。

「通常支払われる対価」は 3 通りの捉え方がある

比較の基準となる「通常支払われる対価」は、原則としてその中小受託事業者の属する取引地域で一般に支払われる対価、つまり市価を指す。ただし市価が把握しにくい取引は少なくないため、取適法テキストは市価の把握が困難な場合の代替として次の 2 つを挙げている^[1]。

ひとつは、従前の単価。給付が従前と同種または類似であるにもかかわらず、従前の単価で計算した対価に比べて著しく低い額を定めれば、市価がわからなくても買いたたきとして扱われる。

もうひとつは、コスト上昇分を据え置いた額。給付が従前と同種または類似で、労務費・原材料価格・エネルギーコストなどの主なコストの著しい上昇を公表資料から把握できる場合、据え置かれた代金の額そのものが「著しく低い額」として扱われる。ここでいう公表資料の例として、最低賃金の上昇率や春季労使交渉の妥結額とその上昇率が示されている^[1]。

この 3 番目の捉え方は 2022 年 1 月 26 日の運用基準改正で明確化されたもので、当時の下請法の下で、価格の交渉の場で明示的に協議することなく取引価格を据え置く行為と、引上げを求められたのに転嫁しない理由を書面や電子メールで回答せずに据え置く行為の 2 類型が、買いたたきに該当するおそれがあるとして追加された^[2]。取適法にもこの整理はそのまま引き継がれている。

該当するおそれのある決め方

取適法テキストは、買いたたきに該当するおそれのある代金の定め方を具体的に列挙している^[1]。同じ整理は下請法当時から中部事務所の解説でも紹介されており、発注数量の前提、発注内容の増加、一律引下げといった典型が並ぶ^[6]。製造業の調達で実際に起きやすいものを抜き出すと、次のようになる。

1. 多量発注を前提に単価を出させ、少量しか発注しない
年間 10 万個の前提で見積らせておいて、実際は月 500 個ずつ発注する。見積時の前提と発注実績が乖離したまま単価だけ使い続ける形である。

2. 量産が終わったのに量産単価を使い続ける
補給品の段階に入って発注数量が大幅に減っているのに、単価を見直さず量産時の大量発注前提の単価を一方的に適用する。

3. 見積後に発注内容が増えたのに見積価格のまま発注する
追加工程や検査項目が乗ったのに再見積を取らない。中小受託事業者からの申出がなくても、発注側から再見積を取り直す必要がある。

4. 一律に一定比率で単価を引き下げる
個別の発注内容の違いを考慮せず、全品目を横並びで数パーセント下げる決算対策型の要請がこれに当たる。

5. 自社の予算単価だけを基準にする
社内で先に決めた目標原価を提示し、そこに合わせさせる。市価も従前単価も参照していない。

6. 短納期発注の費用増を考慮しない
納期を縮めた結果として残業や優先段取りが必要になったのに、通常と同じ、あるいはそれ以下の額で定める。押し込んだ納期は、間に合わなかったときに受領を拒む根拠にもできない点に注意したい。

7. 合理的な理由なく特定の取引先を差別する
同じ給付なのに、特定の仕入先にだけ他社より低い額を定める。

8. 販売先を理由に単価を分ける
同じ部品でありながら、特定の地域や顧客向けであることを理由に低い単価を定める。

9. 知的財産権の対価を考慮しない
給付の内容に知的財産権が含まれているのに、その対価を織り込まずに一方的に低い額を定める。金型のみを納品する取引から、金型に加えてノウハウを含む設計図面等の技術資料も納品する取引へ変更したのに、代金を従来どおりに据え置く場合も同じ扱いになる。なお、その図面を対価なしで出させれば不当な経済上の利益の提供要請という別の条文にも触れる。

判断は 4 つの要素の総合判断

買いたたきに該当するかどうかは、次の 4 要素を勘案して総合的に判断される^[1]。単価そのものは 4 つのうち 1 つでしかない点に注意したい。

2026 年 1 月に加わった「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」

2026 年 1 月 1 日施行の取適法では、禁止行為に第 5 条第 2 項第 4 号が加わった。中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合に、代金の額に関する協議を求められたにもかかわらず、協議に応じず、または求められた事項について必要な説明や情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定する行為である^[1][3]。

この規定の運用上、押さえておくべき点が 3 つある。

第一に、「決定」には据え置くことも含まれる^[1]。引き上げも引き下げもしていない、つまり何もしていない状態が、そのまま禁止行為の対象になる。

第二に、「協議を求めた」は書面か口頭かを問わない。明示的に協議を求める場合のほか、協議を希望する意図が客観的に認められる場合を含み、その例として、中小受託事業者が従来の単価を引き上げて計算した見積書等を提示した場合が挙げられている^[1]。値上げ後の見積書が届いた時点で、協議の求めがあったものとして扱われるということである。見積依頼メールの書き方を整えている会社でも、返ってきた見積書を「高いから却下」で処理する運用が残っていれば、ここで詰まる。

第三に、協議に応じないとは、拒むことだけを指すのではない。求めを無視すること、協議の実施を繰り返し先延ばしにして実施を困難にさせることも含まれる^[1]。

買いたたきとの違いを整理する

要請額を全部は飲めないとき

協議応諾義務は、値上げ要請を全額受け入れる義務ではない。該当性は実質的な協議が行われているかどうかで判断され、要請額を受け入れられない場合には、その理由や考え方の根拠を十分に説明することが求められる^[1]。逆に、説明も根拠資料の提供もないまま、申し入れられた引上げ額の一部を拒んだり従前の額を提示したりすると、該当するおそれがある。自ら妥当と判断したコスト上昇分を踏まえて引き上げる場合でも、協議を経ずに一方的に要請額を下回る額を決めれば同じである^[1]。

なお、多数の中小受託事業者に類似の取引を委託する発注側が、個別協議を実施せず一律に、コスト上昇分に十分見合うよう従前の代金からの引上げを決定し、その結果として相手方の申し入れた引上げ額を上回る額になった場合などは、一方的な決定であっても利益を不当に害するとはいえないとされている^[1]。

入札や単価提示方式はどう扱われるか

入札やせり上げ、あるいは発注側が代金の額を提示して受託候補を募る方式について、取適法テキストは、次の 3 つの事情をいずれも満たす場合には一方的な代金決定に該当しないとしている^[1]。

ひとつ、あらかじめ代金の額以外の主要な取引条件が確定していること。ふたつ、発注側が指名する者でない複数の受託候補者が代金の額を提示できる仕組みが整えられていること。みっつ、その受託候補者が、代金の額の決定方法に関する考え方その他、取引を行うかどうかを判断するために必要な情報を認識し得る状態にあること。

裏を返せば、仕様が固まらないまま金額だけ競わせる進め方は、この 3 条件の 1 つ目を満たさない。相見積の設計で条件を揃えることが、価格の妥当性を守るうえでも効いてくる。ただし、提示額での受注を見送れば取引を減らす、あるいは打ち切ることを示唆したうえでその額に定めるような場合は、条件を満たしていても問題となる^[1]。相見積・見積合わせ・入札の使い分けと、独占禁止法上の談合との線引きは別記事で扱っている。

価格転嫁の現在地

公正取引委員会が令和 7 年 12 月 15 日に公表した価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査では、11 万名に調査票を発送し、462 件の立入調査が行われた。全ての受注者と定期的な協議の場を設けた発注者は 27.1 パーセントで、前年度から 3.4 ポイント上昇した^[4]。一方、受注者の立場での回答を見ると、価格転嫁を要請した商品・サービスのうち取引価格が引き上げられたものの割合が 7 割以上と答えた割合は 82.5 パーセント（令和 6 年度調査では 80.7 パーセント）、労務費の要請受諾率は 67.4 パーセントであった^[4]。協議の場を持つ発注者は 3 割に満たないが、受注者が要請したときには相応に引き上げられている、という関係になる。

数字の読み方として大事なのは、転嫁そのものは進んでいる一方、定期的な協議を全ての取引先と行っている発注者は 3 割に届かないという点である。取適法が新たに規制の対象にしたのは、まさにこの「協議の場が存在しない」状態のほうである。

コストの中でも労務費は転嫁が進みにくい。労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針は、内閣官房と公正取引委員会の連名で策定されたもので、令和 7 年 12 月 26 日に公表された改正（令和 8 年 1 月 1 日付け）で、労務費の適切な転嫁に向けた取組事例等が追加された^[5]。原材料価格やエネルギーコストと比べて労務費の転嫁率が低いという調査結果が、この指針の出発点になっている^[5]。

発注側が先に整えるべき 4 つのこと

協議の入口を 1 本にする。値上げの申し出がどこに届いても同じ窓口に集まる形にする。営業窓口、購買担当、生産管理と受け口が分かれていると、届いた事実そのものが社内で共有されない。

回答の期限を決める。協議の実施を繰り返し先延ばしにすることが禁止されている以上、いつまでに一次回答を返すかを社内規程に書いておく。

断る理由を書ける形にする。受け入れられない場合に必要なのは、額ではなく理由と根拠である。原価構成のどの部分をどう見たのかを書面か電子メールで残す。

単価の履歴を引ける状態にする。従前単価と改定日が引けなければ、乖離状況も価格動向も説明できない。品目ごとの単価履歴が発注データとつながっていることが前提になる。

よくある質問

指値で発注することは問題ですか

十分に協議することなく一方的に単価を指定し、通常支払われる対価より低い単価で代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。見積書を提出してもらったうえで話し合い、双方が納得する額とすることが求められる^[1]。

決算対策で全社一律に単価を下げるのは

個別の発注内容の違いを考慮せず、全ての発注内容について一律に一定比率で引き下げた単価で発注することは、買いたたきに該当するおそれがある^[1]。

海外向け製品の部品だけ安く発注したい

海外向けに限らず国内でも、合理的な理由がないのに、特定の販売先に安く販売するという理由で、同一の部品について他の販売先向けより低い単価を定めるのであれば、買いたたきに該当するおそれがある^[1]。

最低賃金の引上げによるコスト上昇を反映しないのは

最低賃金の引上げで労務費等が上昇した場合や、原油価格の高騰でエネルギーコストが上昇した場合に、運用基準が示す方法で代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある^[1]。据え置きの理由を回答しないまま従来価格を維持する運用は、この類型に直接当たる^[2]。

見積書が出てきただけで合意したことになりますか

新単価を記載した見積書が提出されただけでは合意したことにはならない^[1]。逆に、その見積書は協議を希望する意図の表れとして扱われ得るため、受け取った側には応答が求められる。

実務で起きやすい不備

見積の前提が発注書に残っていない。数量前提が記録されていないと、少量発注に切り替わったときに単価を見直す起点が生まれない。

単価改定が「据え置き」として記録されない。改定しなかったという判断は、システム上は何も起きないため痕跡が残らない。協議の求めがあった以上、据え置きを決めたこと自体が「決定」であり、記録の対象になる。

協議の記録が担当者のメールボックスにしかない。認識の齟齬を防ぐため、協議を求める側は書面や電子メールなど形に残る方法で行い記録を保存すること、発注側も説明や情報提供の経過を議事録に残すなど記録化しておくことが望ましいとされている^[1]。担当者が異動すれば消える保存の仕方は、記録として機能しない。

取引先が中小受託事業者に当たるかを確かめていない。2026 年 1 月から資本金基準に加えて従業員基準が追加され、製造委託等では 300 人、それ以外の情報成果物作成委託等では 100 人の区分が新設された^[3]。資本金だけで対象外と判断していた取引先が、対象に入っている場合がある。

まとめ

買いたたきの判断は率ではなく、市価か従前単価かコスト上昇分の据え置きかという比較の基準と、そこに至る協議の中身で決まる。2026 年 1 月からは、協議の求めに応じないこと自体が別の禁止行為になり、据え置きも決定に含まれる。

発注側にとって現実的な備えは、価格の決め方を変えることよりも、協議の求めを受け取り、期限内に回答し、その経過を記録に残す経路を作ることである。単価履歴と発注データがつながっていれば、乖離状況の説明も、据え置きという判断の記録も、あとから取り出せる。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 下請法 知っておきたい豆情報 その11（公正取引委員会 中部事務所）
3. 取適法・振興法（公正取引委員会）
4. 「令和７年度価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査」の結果について（公正取引委員会／令和 7 年 12 月 15 日）
5. 労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（内閣官房・公正取引委員会）
6. 下請法 知っておきたい豆情報 その12（公正取引委員会 中部事務所）

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