コストダウン要請はどこまで言ってよいか——取適法で線が引かれる 6 つの場面

「下げてほしい」と言うことを禁じた号は存在しない

取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）の禁止行為は、第 5 条第 1 項に 7 号、第 2 項に 4 号の計 11 ある^[2]。この 11 の条文に並ぶ動詞を書き出すと、要請という行為が対象になっていないことがはっきりする。

値段に直接かかわるのは三つで、第 1 項第 5 号は「通常支払われる対価に比し著しく低い製造委託等代金の額を不当に定めること」、第 1 項第 3 号は「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金の額を減ずること」、第 2 項第 4 号は協議に応じずに「一方的に製造委託等代金の額を決定すること」である^[2]。求める、頼む、交渉するといった動詞は一つも出てこない。

公正取引委員会と中小企業庁のテキストも、第 1 項第 5 号は「発注する時点で生ずるもの」であり、第 1 項第 3 号は「一旦決定された代金の額を事後に減ずるもの」だと、両者を時点で切り分けて説明している^[1]。つまり法の関心は、こちらが口に出した希望額ではなく、最終的に発注書に載った額と、その額に至る過程にある。

要請の側に罰則はないが、勧告は第 5 条にだけかかる

罰則の位置も押さえておくと判断が楽になる。50 万円以下の罰金を定める第 14 条が対象にしているのは、第 4 条第 1 項・第 2 項の明示義務と第 7 条の書類の作成・保存義務の違反である^[2]。これとは別に第 15 条が、報告徴収に応じないことや虚偽の報告、立入検査の拒否・妨害・忌避についても 50 万円以下の罰金を定めており、第 16 条の両罰規定は「前二条」＝第 14 条と第 15 条の両方に及ぶ^[2]。第 5 条の禁止行為に罰金はない。代わりに第 10 条の勧告が用意されており、勧告に従わなかったときに独占禁止法上の措置が控える構造になっている^[2]。事業者名の公表は法律の条文ではなく運用として行われているもので、条文を根拠に社内へ説明すると誤りになる。

なお、額が「著しく低い」かどうかをどう見るか、通常支払われる対価をどう捉えるかという判断基準そのものは、買いたたきの判断基準と価格転嫁の進め方で条文と運用に沿って整理してある。ここから先は、要請する側の動き方に絞る。

場面 1　毎期の一律要請は、続けているだけで材料になる

調達部門が持ち帰る目標のなかで、いちばん扱いに注意が要るのが全社一律の低減率である。テキストの違反行為事例には、自社の取引先と協議して定めた「○年後までに製品コスト○％減」という自己の目標を達成するため、自動車部品の製造を委託している相手に半年ごとに加工費の○％の原価低減を要求し、十分な協議をすることなく一方的に通常の対価を大幅に下回る額を定めた例が、合理性のない定期的な原価低減要請として挙がっている^[1]。

あわせて、買いたたきに該当するおそれのある決め方の一つとして「一律に一定比率で単価を引き下げて代金の額を定めること」が明記されている^[1]。ここで問題視されているのは、要請を定期的に行うことでも、率を掲げること自体でもない。その率の出どころが自社の計画にしかなく、相手の原価と結びついていないことである。半期ごとに同じ率を全品目へ当てる運用は、どの品目についても個別の根拠を示せないという性質を、運用の形そのものが表してしまう。

逆に言えば、率を品目ごとに割り付け直し、その品目でなぜその余地があるのかを説明できる形にすれば、同じ低減額でも過程が変わる。目標をどの単位で持ち、誰がどの根拠で決めるかはコストダウン目標を誰がどう決めるかで扱っている。品目ごとの妥当な水準を数字で持つ手段としてはコストテーブルの作り方と使い方が対応する。

場面 2　説明を求められた瞬間に、要請は協議に変わる

2026 年 1 月 1 日に施行された取適法で新設された第 5 条第 2 項第 4 号は、費用の変動その他の事情が生じた場合に相手が代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、協議に応じず、または求められた事項について必要な説明や情報の提供をせずに、一方的に額を決定することを禁じている^[2]。この号は値上げを求められた場面だけの規定ではない。

テキストは、この号に該当する場合として四つの型を挙げており、その四つ目が「委託事業者が代金の額の引下げを要請する場合において、中小受託事業者がその説明を求めたのに対し、具体的な理由の説明や根拠資料の提供をすることなく、当該引下げをした額を提示すること」である^[1]。コストダウン要請の場面がそのまま書かれている。さらに同じ箇所で、ここでいう「決定」には代金を引き上げることと引き下げることのほか据え置くことも含まれると説明されている^[1]。要請したが結局据え置いた、という結末も対象に入る。

協議に応じたと言えるかどうかの線も具体的である。委託事業者向けのリーフレットは、協議を明示的に拒む場合だけでなく、協議の求めを無視したり、協議を繰り返し先延ばしにしたりして協議を困難にさせる場合も違反になる、と注記している^[5]。回答を保留したまま次の発注を出す運用は、拒否していないつもりでもここに触れる。

では根拠資料として何を出せばよいのか。テキストの書きぶりは「具体的な理由の説明や根拠資料の提供」までで、書式も種類も限定していない^[1]。裏を返せば、要請額の内訳を口頭で述べるだけでは足りず、相手が持ち帰って検討できる形が要るということになる。要請を文書の形にまとめる段取りはコストダウン提案書の書き方で扱っている。

場面 3　要請の席は、値上げの協議の席でもある

見落とされやすいのがこの場面である。単価を下げてほしいと切り出した席で、相手から「むしろ上げてほしい」と返ってくることがある。その瞬間、席の性格は変わる。

内閣官房と公正取引委員会が策定した労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針は、労務費の転嫁について発注者・受注者・双方が採るべき 12 の行動を整理したものである^[3]。この指針が扱っているのは価格の引上げであり、引下げの要請については何も書いていない。それでも要請する側が読む価値があるのは、この指針が定める発注者としての行動と、発注者・受注者に共通する行動を全て適切に採っている場合には、取引条件の設定に当たり当事者間で十分に協議が行われたものと考えられ、通常は独占禁止法および取適法上の問題は生じないと考えられると明記されているためである^[3]。十分な協議とは何かの目安が、ここに具体的な行動として並んでいる。

発注者としての行動のうち、コストダウンの席と直接ぶつかるのは三つある。要請の有無にかかわらず業界の慣行に応じて 1 年に 1 回や半年に 1 回など定期的に協議の場を設けること。上昇の理由の説明や根拠資料を求める場合は、最低賃金の上昇率や春季労使交渉の妥結額といった公表資料に基づくものとし、公表資料を用いて提示された希望額は合理的な根拠があるものとして尊重すること。そして引上げを求められた場合には協議のテーブルにつき、求められたことを理由として取引を停止するなど不利益な取扱いをしないこと^[3]。

二つ目には留意点が添えられている。公表資料に基づく資料が出ているにもかかわらず、これに加えて詳細なものや相手のコスト構造に関わる内部情報まで求めることは、そうした情報を用意することが困難な相手や開示したくないと考えている相手に対しては、実質的に協議の要請を拒んでいるものと評価され得る、というものである^[3]。要請する側が根拠を示せと迫るのと同じ強さで資料を求め返すと、こちらが協議を拒んだ側になりかねない。

場面 4　断られたあとに取引を動かすと、線を越える

ここは条文の読み方を間違えやすい。第 5 条第 1 項第 7 号の報復措置の禁止は、相手が公正取引委員会・中小企業庁長官・所管大臣に違反の事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすることを禁じるものである^[2]。値下げを断られたことへの意趣返しは、条文の文言としてはこの号に当たらない。

だからといって自由なわけではない。テキストの違反行為事例には、原価低減要請を行い、相手からその理由の説明を求められたのに対し、要請に応じない場合には取引を減らしたり打ち切ったりすることを示唆した上で、ほかに理由の説明や根拠資料の提供をすることなく従前の額から引き下げた額を代金の額と定めた例が挙がっている^[1]。これは報復措置ではなく、協議に応じない一方的な代金決定の事例として整理されている。示唆した時点ではなく、示唆したうえで額を定めた時点で違反が成立する。

入札のように形式が整った方式でも同じである。テキストは、提示する額での受注を見送る場合には取引を減らしたり打ち切ったりすることを示唆したうえでこれを代金の額と定めるような場合は、自由な意思に基づいて判断しているとはいえず本法上問題となる、としている^[1]。前掲の指針が、引上げを求められたことを理由として取引を停止するなどの不利益な取扱いをしないことを発注者の行動に掲げているのも同じ方向である^[3]。

なお相手が中小受託事業者に当たらない場合でも、独占禁止法上の優越的地位の濫用という別の枠組みが残る。この枠組みとの関係は相見積を他社に見せるのは違法かで扱っている。自社の取引が取適法の対象かどうかは資本金・従業員・取引内容による対象判定で確認できる。

場面 5　一時的なお願いは、戻すところまでが要請

業績が苦しい時期の「一時的にご協力ください」は、期限と復元の条件まで含めて一つの要請である。テキストの違反行為事例には、円高や景気の悪化に伴う収益の悪化を理由として一部の相手に一時的な引下げによる協力を要請し、相手は収益が回復した場合には当初の水準まで引き上げることを条件に受け入れたところ、その後円安となり景気も収益も回復したのに、引上げの申出があっても十分な協議をせず一方的に据え置いた例が、代金を据え置くことによる買いたたきとして挙がっている^[1]。

約束の仕方そのものが問われた例もある。原材料価格の上昇等を背景に単価の引上げを求められた相手に対し、実際には具体的な単価引上げの計画などないにもかかわらず段階的に単価を引き上げる旨を説明し、製造原価未満の新単価を受け入れさせた例である^[1]。戻す見込みのない条件を付けて低い単価を受け入れさせた場合は、その額を定めた時点で問題になる。約束どおりに戻さなければ、据置きとしてさらに評価される。

実務的には、引下げに期限を設けるなら、いつまでの発注分に適用するのか、何が起きたら見直すのかを、口頭ではなく書面か電子メールで残しておくことになる。担当者が代われば口約束は消える。

場面 6　値下げの代わりに求めるものは、別の号で数えられる

単価は動かせないという回答に対して、別の形で埋め合わせを求めると、条文上の入口が変わる。金銭・役務その他の経済上の利益を提供させることは第 5 条第 2 項第 2 号、自己の指定する物を強制して購入させたり役務を強制して利用させたりすることは第 1 項第 6 号、責めに帰すべき理由がないのに給付の内容を変更させたり受領後にやり直させたりすることは第 2 項第 3 号である^[2]。

冒頭に挙げた令和 7 年度の勧告 39 件の内訳が、この点をよく表している。

内訳の合計は 45 で勧告件数の 39 を上回っており、1 件の勧告が複数の類型にまたがっていることが数字から読み取れる^[4]。勧告と指導の全体像や、勧告を受けた後に何が起きるかは違反するとどうなるか——申告から立入検査・勧告・公表までで扱っている。件数がもっとも多いのは経済上の利益の提供要請で、買いたたきの 31 倍にあたる。単価そのものを叩くより、単価は据え置いたまま周辺で回収する形のほうが、はるかに多く摘発されているということである。協賛金や労務の提供、型の無償保管といった具体的な形は有償支給材と金型代で踏みやすい 4 つの禁止行為で扱っている。

この構図は当社にとっても他人事ではない。受発注のやりとりを電子化して発注側の手間が減ったとしても、その仕組みの費用を相手の代金から差し引けば減額の問題になる。何が減額に当たり何が当たらないかは後から代金を下げる行為の線引きで整理されている。

6 つの場面と、効いてくる条文

要請に出る前に確認する 7 項目

1. その率は品目ごとに割り付けてあるか。全品目に同じ率を当てていないか
2. なぜその品目に余地があるのかを、相手が持ち帰れる形で示せるか
3. 相手から説明を求められたときに出す資料を、席に持って行っているか
4. 相手が逆に引上げを求めてきた場合、その場で協議に移れる権限を担当者が持っているか
5. 求め返す資料は、最低賃金の上昇率など公表資料の範囲に収まっているか
6. 期限付きの引下げなら、適用する発注分の範囲と見直しの条件を書面にしてあるか
7. 断られた場合に発注数量や取引の継続へ触れる予定がないか

加えて、協議の経過は記録に残す。テキストは、認識に齟齬が生じないよう、協議を求める側は書面や電子メールなど形に残る方法で行って記録を作成・保存し、委託事業者の側も説明や情報提供の経過を議事録に残すなど記録化しておくことが望ましいとしている^[1]。前掲の指針も、価格交渉の記録を作成して双方で保管することを共通の行動に挙げている^[3]。記録は自社に不利な内容も残すことになるが、協議を行った事実を示せるのも記録だけである。

実務で起きやすい不備

三つ挙げておく。一つ目は、目標だけが先に決まり、品目への割り付けを担当者に丸投げする形である。担当者は説明できる根拠を持たないまま席に着くことになり、場面 1 と場面 2 の両方に触れる。

二つ目は、仕様を変えずに額だけを動かそうとすることである。要求している精度や検査の範囲が過剰なら、そこを外せば額の根拠が変わる。手順は過剰な仕様の見つけ方と外し方で扱っている。ただし発注後に内容を変更させたり、受領後にやり直させたりすれば第 5 条第 2 項第 3 号の問題になる。受領前であっても給付の内容の変更はこの号の対象なので、着手済みの材料や治具にかかった費用を負担するか、変更は次の発注から適用する。

三つ目は、口頭での合意を発注書に反映しないまま次の発注を出すことである。額をいつから変えるのかが記録に残らず、後から見ると据え置きにも減額にも読める状態になる。

よくある質問

何パーセントまでなら要請してよいという基準はありますか

条文にも公表資料にも、要請の上限を率で示したものはない。第 5 条第 1 項第 5 号が問題にするのは通常支払われる対価との乖離であって、要請した率ではない^[2]。低い率であっても、根拠を示さず協議もせずに定めれば該当し得るし、高い率であっても実質的な協議を経て合意に至れば問題にならない場合がある。

相手が快く応じてくれた場合も違反になりますか

なり得る。場面 5 で挙げた事例は、相手が条件付きで受け入れたにもかかわらず、その後の据え置きが買いたたきとされたものである^[1]。合意の有無ではなく、その合意に至る過程と、事情が変わった後の対応が見られる。

相手が値上げを求めてきたとき、全額は飲めません

全額を受け入れる義務はない。ただし要請額を受け入れられない場合には、その理由や考え方の根拠を十分に説明することが必要になる^[1]。指針も、公表資料に基づいて提示された額は合理的な根拠があるものとして尊重し、満額受け入れないならその根拠や合理的な理由を説明することを求めている^[3]。

相見積で他社が安かったことを理由に下げてもらうのは

他社の水準を伝えること自体を禁じた条文はないが、比較の条件が揃っていない場合は注意が要る。テキストには、品質が異なるにもかかわらず海外製品の安価な価格だけを引き合いに出し、十分な協議をせず一方的に著しく低い額を定めた例が挙がっている^[1]。

要請の記録を残すと、こちらに不利になりませんか

不利な内容が残る面はある。一方で、協議に応じた事実、説明した内容、相手の反応を示せるのも記録だけで、記録がなければ一方的に決めたという評価に反論する材料がない。テキストと指針がそろって記録化を勧めているのはこのためである^[1][3]。

まとめ

コストダウンの要請そのものを禁じた条文はない。線が引かれるのは、要請してから額が決まるまでの過程である。品目ごとの根拠を持って行き、説明を求められたら資料を出し、相手が引上げを求めてきたらその場で協議に移り、断られても発注量には触れず、期限付きなら戻す条件を書面にし、単価以外での埋め合わせを求めない。この六つを満たしていれば、要請の率がいくらであっても、過程として説明できる状態になる。

逆に、目標の率だけを持って席に着き、根拠を聞かれて答えられず、断られた気配で次の発注をちらつかせる進め方は、率の大小と関係なく条文に触れる。要請する側が用意すべきなのは、下げてほしい理由ではなく、下げられるはずだと考えた根拠のほうである。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
3. 労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（内閣官房・公正取引委員会／令和 5 年 11 月 29 日・令和 8 年 1 月 1 日改正）
4. 令和 7 年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組（公正取引委員会／令和 8 年 6 月 10 日）
5. トリテキ法の注意ポイント ー 代金編 ー（委託事業者向け）（公正取引委員会）

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