相見積を他社に見せるのは違法か——買いたたきと優越的地位の濫用の線引き

「他社はもっと安い」と言うこと自体は禁じられていない

前提として、独占禁止法は第 19 条で事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じており、その不公正な取引方法の一類型として、第 2 条第 9 項第 5 号ハに、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、もしくは変更し、または取引を実施する行為が置かれている^[5]。相見積を使った価格交渉が法律の問題になるとすれば、この条文が入口になる。

相見積を取る調達担当者が最も気にするのが、集めた見積を交渉に使ってよいのかという点である。結論から書くと、他社の存在を理由に価格の見直しを求めること自体は、独占禁止法上の問題とはならない場合がある。公正取引委員会の「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」は、要請のあった対価で取引を行おうとする同業者が他に存在すること等を理由として、低い対価で取引するように要請することが、対価に係る交渉の一環として行われるものであって、その額が需給関係を反映したものであると認められる場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとならず、優越的地位の濫用の問題とはならないと明記している^[1]。

同じ箇所では、大量に仕入れる目的で通常より低い価格で購入する、いわゆる数量に応じた値引きについても、取引条件の違いを正当に反映したものであれば問題とならないとされている^[1]。つまりガイドラインは、価格交渉そのものを否定していない。競争があること、条件が違うことを理由に価格が動くのは、市場の働きそのものだからである。

問題になるのは、そこから外れたときである。同じガイドラインは、その直前で、取引上の地位が優越している事業者が取引の相手方に対し一方的に著しく低い対価での取引を要請し、相手方が今後の取引に与える影響等を懸念して受け入れざるを得ない場合には、優越的地位の濫用として問題となるとしている^[1]。相見積の使い方が適法か違法かは、集めた数字を持ち出したかどうかではなく、その後の決め方で分かれる。

問題になるかどうかを分ける 3 つの分岐

分岐 1：協議をしたか、一方的に決めたか

ガイドラインは、一方的決定に当たるかどうかの判断について、対価の決定に当たり相手方と十分な協議が行われたかどうか等の決定方法のほか、他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるか、相手方の仕入価格を下回るものであるか、通常の購入価格との乖離の状況、需給関係等を勘案して総合的に判断すると述べている^[1]。列挙の先頭に協議の有無が来ている点は実務上の意味が大きい。他社の数字を示したうえで、相手の見解を聞き、その理由を記録に残しているかどうかが、後から検証される最初の材料になる。

ガイドラインはさらに、取引上優越した地位にある事業者は、取引の条件等を相手方に提示する際、その条件を提示した理由について相手方へ十分に説明することが望ましいとしている^[1]。望ましいという書き方であって義務ではないが、説明の有無は協議の実態を示す証拠として働く。

分岐 2：相手にとって、こちらが優越した地位にあるか

ここで誤解が多いのが、優越的地位の意味である。ガイドラインは、市場を支配するような絶対的な力までは必要なく、その取引相手との関係で相対的に上に立っていれば足りると説明している。具体的には、その相手にとって取引を続けられなくなることが経営上の大きな痛手になるために、こちらが著しく不利な要求を出しても断れない、という関係を指す^[1]。

そして注記では、この判断は具体的事実を総合的に考慮して行うため、大企業と中小企業の取引に限らず、大企業同士でも、中小企業同士でも、一方が他方に対して優越した地位にあると認められることがあると注意を促している^[1]。自社が中小企業だから関係ない、という整理は成り立たない。売上の大半をこちらが占めている仕入先に対しては、規模にかかわらず相対的に優越した地位にあり得る。

分岐 3：相手が取適法の中小受託事業者に当たるか

取引の相手が取適法の適用対象なら、話はもう一段手前で決まる。取適法テキストは、この法律が独占禁止法の補完法であり、規制対象に当てはまる取引の発注者を優越的地位にあるものとして取り扱い、より迅速かつ効果的に規制することをねらいとしていると説明している^[2]。独占禁止法で処理する場合は、その行為が取引上優越した地位を利用したものかどうかを個別に認定する必要があり、この認定に相当の期間を要して問題解決の時機を逸するおそれがある、というのが立法の背景である^[2]。

適用対象は資本金または常時使用する従業員の数と、取引の内容の両面から定められている。物品の製造委託であれば、委託側が資本金 3 億円超の法人で受託側が 3 億円以下の法人または個人事業者、あるいは委託側が資本金 1 千万円超 3 億円以下で受託側が 1 千万円以下の法人または個人事業者という区分になる^[2]。資本金の区分に当てはまらない場合は、従業員の数で判定する。製造委託等では、委託側が常時使用する従業員 300 人超の法人で、受託側が従業員 300 人以下の個人・法人であれば対象になる（情報成果物作成委託等では 100 人）^[2]。この号には受託側の資本金の要件が無いため、資本金が 3 億円を超える相手でも、従業員が 300 人以下なら中小受託事業者にあたる。この枠に入る相手に対しては、優越的地位を立証しなくても、買いたたきの禁止（第 5 条第 1 項第 5 号）が直接かかる。

取適法テキストは、買いたたきが発注する時点で生ずるものであるのに対し、代金の減額は一旦決定された代金の額を事後に減ずるものであると、両者の違いを明示している^[2]。相見積の場面で問題になるのは前者、つまり単価を決めるその瞬間である。

見積書そのものを見せると、価格を伝えるのとは別の問題が起きる

ここまでは「他社の金額を口頭で伝える」場合の話である。他社から受け取った見積書の現物や写しを別の会社に見せる行為は、独占禁止法とは別の法律に触れる可能性がある。

不正競争防止法は、営業秘密を秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものと定義している^[3]。取引先が提出した見積書は、単価の内訳、加工工数の見立て、材料の調達ルートといった情報を含むことが多く、社外秘の扱いで提出されているのが通常である。

同法は、営業秘密保有者からその営業秘密を示された場合において、不正の利益を得る目的で、またはその営業秘密保有者に損害を加える目的で、その営業秘密を使用しまたは開示する行為を不正競争として列挙している^[3]。見積書に秘密保持の合意が付いている場合はもちろん、付いていない場合でも、提出元が秘密として管理している情報を競合他社へ開示すれば、この類型に当たると評価される余地がある。

原価の資料まで踏み込むと、独占禁止法の側でも想定例が用意されている。ガイドラインは、取引の相手方から社外秘である製造原価計算資料や労務管理関係資料等を提出させ、当該資料を分析して「利益率が高いので値下げに応じられるはず」などと主張し、著しく低い納入価格を一方的に定めることを、一方的決定の想定例として挙げている^[1]。原価の開示を求めること自体ではなく、開示させた資料を根拠に一方的に決めることが問題とされている点に注意したい。

ガイドラインの想定例のうち、相見積の運用に直接かかわるもの

「取引の対価の一方的決定」の想定例は 14 件あり、そのうち相見積の運用と結びつくものは次のとおりである^[1]。

1. 多量の発注を前提として提示された単価を、少量しか発注しない場合の単価として一方的に定めること
年間見込み数量を示して単価を出させ、実際にはその何分の一しか発注しないケースがこれに当たる。見積依頼書に書いた数量は、単なる参考値ではなく価格の前提条件である。

2. 一部の取引の相手方と協議して決めた単価を、他の取引の相手方との単価改定に用いること
相見積で最も再現しやすいのがこれである。A社と合意した単価をそのままB社の改定単価として提示し、B社との協議を経ずに決めれば、想定例に該当し得る。同じ想定例では、不合理な基準で算定した単価を他の相手方の改定に用いることも並べて挙げられている。

3. 要請に応じない場合には取引を減らしたり打ち切ったりすることを示唆すること
相見積の場面では、他社の見積を示したうえで「応じられないなら次から声をかけない」と伝える形で現れる。ガイドラインは、この示唆により協議することなく一方的に対価を定めることを想定例としている。

4. コストが大幅に増加したのに従来の単価を一方的に定めること
原材料の値上がり、部品の品質改良に伴う研究開発費の増加、環境規制への対策などが挙がっている。相手が資料に基づき単価の引上げの協議を求めたにもかかわらず、理由の説明や根拠資料の提供をすることなく従前の単価を一方的に定めることも、別の想定例として明記されている。

取適法の側から見た同じ場面

取適法テキストは、買いたたきに該当するおそれのある代金の決め方を列挙しており、その先頭に多量の発注をすることを前提として中小受託事業者に単価の見積りをさせ、その見積単価を少量の発注しかしない場合の単価として代金の額を定めることを置いている^[2]。公正取引委員会中部事務所の解説も、同じ具体例を発注数量の類型として紹介している^[4]。買いたたきそのものの成立要件と、列挙されている決め方の全体像は買いたたきとは何かで扱っている。

実務での問い合わせが多い 2 つの場面について、テキストのQ&Aが直接答えている。

1 つ目は、こちらが単価を指定する形、いわゆる指値である。テキストは、十分協議することなく一方的に単価を指定することにより通常支払われる対価より低い単価で代金の額を定めることは買いたたきに該当するおそれがあるとしたうえで、代金は中小受託事業者から見積書を提出してもらった上で十分に話し合い、双方の納得のいく額とすることが肝要であると述べている^[2]。相見積を取ること自体が、この「見積書を提出してもらう」手順に当たる。

2 つ目は、見積を取った後に作業内容が増えた場合である。テキストは、見積書を提出させた段階より作業内容が増えたにもかかわらず当初の見積単価で発注すれば、十分な協議が行われたとはいえず買いたたきに該当するおそれがあるとし、中小受託事業者からの申出の有無にかかわらず、最終的な作業内容を反映した再見積りを取り単価の見直しを行う必要があると明記している^[2]。相手が言ってこなかったから据え置いた、という説明は通らない。

実務で残しておくべき記録

ここまでの整理を踏まえると、相見積の運用で守るべき点は、価格の伝え方ではなく手続きの側に集まる。

1. 数量の前提を見積依頼書に書き、実発注が下回ったら単価を見直す
年間見込みを示して単価を取った場合、実績が見込みを大きく下回った時点で協議の対象になる。発注実績と見積時の前提を突き合わせる仕組みがないと、この気づきが発生しない。

2. 価格の見直しを求めた理由を、書面か電子メールで残す
説明したかどうかが後から争点になる。口頭のやりとりだけでは、協議が行われたことを示す材料が残らない。

3. 他社の見積書は、金額を含めて他社へ渡さない
必要なのは相場観であって、書類そのものではない。市場の水準を伝えるだけなら、自社で整理した価格帯の情報で足りる。

4. コスト上昇の申し出には、可否を問わず理由を返す
応じられない場合でも、理由を書面や電子メールで回答すること自体が、想定例に挙げられた「回答することなく据え置く」形から外れる第一歩になる。

相見積の設計そのものについては相見積の運用と取適法の関係で、依頼の場で何を伝え何を伏せるかについては相見積を依頼するときに伝えることで、不採用の連絡の出し方については相見積の断り方と文例で、それぞれ別に整理している。

よくある質問

相見積を取ること自体が問題になることはあるか

複数社から見積を取る行為そのものを禁じる規定は、独占禁止法にも取適法にもない。むしろ取適法テキストは、代金を決める際に見積書を提出してもらったうえで十分に話し合うことを推奨している^[2]。問題になるのは集め方ではなく、集めた後の決め方である。

他社の金額を伏せたまま「もう少し下がりませんか」と言うのはどうか

金額を示すかどうかは、適法性を左右する主要な要素ではない。ガイドラインが挙げる判断要素は、協議の有無、他の相手方との比較で差別的か、仕入価格を下回るか、通常価格との乖離、需給関係である^[1]。金額を伏せても、応じなければ取引を減らすと示唆して一方的に決めれば、想定例に該当し得る。

相手が自社より大きい会社なら、優越的地位の問題は起きないか

起きる場合がある。ガイドラインは、優越しているかどうかを具体的事実の総合考慮で判断するため、大企業同士や中小企業同士の取引でも一方が優越していると認められる場合があると注記している^[1]。会社の規模ではなく、その相手にとって取引の継続が事業経営上どれだけ重いかで判断される。

取適法の対象外なら、何をしてもよいのか

そうはならない。取適法テキストは、この法律が独占禁止法の補完法であり、対象外の取引でも優越的地位の濫用として独占禁止法第 19 条の問題になり得ることを前提に組み立てられている^[2]。取適法の資本金区分は、規制を免れる線ではなく、迅速に処理できる範囲を示す線である。

見積を取ったのに発注しなかった場合、何か問題になるか

見積を取ったこと自体に発注の義務は生じない。ただし、見積の作成に相手方が費用を負担しているにもかかわらず、その負担を無償で引き受けさせる形が繰り返されれば、ガイドラインが挙げる経済上の利益の無償提供の要請に近づく^[1]。試作や設計を伴う見積を求める場合は、費用の扱いを事前に決めておくのが安全である。

まとめ

他社の見積を根拠に価格の見直しを求めることは、ガイドラインが問題とならない場合を明示している行為である。線を越えるのは、協議を経ずに一方的に決めたとき、相手が受け入れざるを得ない立場にあるとき、そして相手が取適法の中小受託事業者に当たるときである。見積書の現物を他社へ見せる行為は、これとは別に不正競争防止法の営業秘密の問題を生む。相見積を安全に運用する条件は、数量の前提を書面に残すこと、価格を動かした理由を記録すること、そして受け取った書類を外に出さないことに集約される。

出典・参考資料

1. 優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（公正取引委員会／平成 22 年 11 月 30 日・令和 8 年 6 月 17 日改正）
2. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
3. 不正競争防止法（平成 5 年法律第 47 号）（e-Gov 法令検索・デジタル庁）
4. 下請法 知っておきたい豆情報 その12（公正取引委員会 中部事務所）
5. 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（e-Gov 法令検索・デジタル庁）

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