新規仕入先をどう審査するか——取引条件・品質・供給継続性の 3 軸

審査より先に、その取引に何の義務がかかるかを確かめる

新しい仕入先を探すとき、最初にやることは相手を調べることではない。その取引が取適法（中小受託取引適正化法）の対象になるかどうかを判定することである。対象になるなら、発注のたびに明示すべき事項があり、支払期日にも上限があり、禁止される行為が定められている。相手を評価する前に、自社が背負う義務が決まる。

取適法は、対象となる取引の範囲を、取引当事者の資本金または常時使用する従業員の数の区分と、取引の内容の両面から定めており、この二つの条件を満たす取引に適用される^[1]。物品の製造委託・修理委託の場合、資本金 3 億円超の法人が資本金 3 億円以下の法人または個人事業者に委託する場合と、資本金 1 千万円超 3 億円以下の法人が資本金 1 千万円以下の法人または個人事業者に委託する場合が対象になる^[1]。

ここで押さえておきたいのが従業員数の基準である。物品の製造委託・修理委託では、常時使用する従業員 300 人超の法人が、従業員 300 人以下の法人または個人事業者に委託する場合も対象になる^[1]。この従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用される^[1]。資本金が小さいから対象外だと判断していた取引が、従業員数で対象になっていることがある。

なお「常時使用する従業員」とは、その事業者が使用する労働者のうち、日々雇い入れられる者（1 か月を超えて引き続き使用される者を除く）以外のものをいい、その数は賃金台帳の調製対象となる労働者の数によって算定する^[1]。パートやアルバイトを含めた実数で見る必要がある。

審査シートの一行目に置くべきなのは、財務指標ではなく、この区分の判定結果である。そもそもその取引が製造委託に当たるかどうかの線引きはOEMとODMは何が違うかで扱っている。

軸 1：取引条件——自社が優越的地位に立つかを見る

与信という言葉で真っ先に思い浮かぶのは相手の支払能力だが、仕入先の場合は逆である。代金を払うのは自社なので、焦点は自社が相手にとってどれくらい大きな取引先になるかに移る。

公正取引委員会は、優越的地位の濫用に関する考え方の中で、取引上の地位が優越しているというためには市場支配的な地位である必要はなく、取引の相手方との関係で相対的に優越した地位であれば足りるとしている^[2]。具体的には、相手にとって自社との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、著しく不利益な要請を行っても受け入れざるを得ないような場合を指す^[2]。

その判断には、四つの事実が総合的に考慮される^[2]。

1. 取引依存度。相手が自社に商品や役務を供給する取引では、一般に、相手の自社に対する売上高を相手全体の売上高で除して算出される^[2]。この比率が大きいほど、相手は取引を続ける必要性が高くなる。

2. 自社の市場における地位。市場におけるシェアの大きさとその順位が考慮される^[2]。

3. 相手にとっての取引先変更の可能性。他社との取引開始や拡大の可能性に加えて、自社との取引に関連して行った投資が考慮される^[2]。専用の金型や設備を入れさせた取引は、ここに直結する。

4. その他、自社と取引することの必要性を示す具体的事実。取引額の大きさ、今後の成長可能性、自社と取引することによる相手の信用の確保、事業規模の相違などが考慮される^[2]。

この判断は大企業と中小企業の取引に限られない。中小企業同士の取引においても、一方が他方に対して取引上の地位が優越していると認められる場合があることに留意する必要があるとされている^[2]。自社が中小企業だから関係ない、とはならない。

審査の段階から適用される

この規制は取引が始まってからのものだと思われがちだが、条文はそう読めない。独占禁止法第 2 条第 9 項第 5 号イは、規制の対象となる行為の一つとして、継続して取引する相手方に対して当該取引に係る商品または役務以外のものを購入させることを挙げており、この「継続して取引する相手方」には、新たに継続して取引しようとする相手方が含まれると明記されている^[3]。

つまり、取引開始の条件として自社製品の購入を求める、口座開設の見返りに協賛金や情報システムの利用料を求めるといった行為は、まだ取引が始まっていなくても問題になり得る。同項第 5 号ロは、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることを挙げている^[3]。

審査項目を設計するときは、「確認すること」と「求めること」を分ける。相手の設備や体制を確認するのは審査だが、取引開始の対価として何かを提供させるのは審査ではない。

軸 2：品質——認証の有無ではなく、伝える仕組みを見る

品質面の審査というと、認証を持っているかどうかの確認に流れやすい。しかし外注に出しても、顧客に対する品質の責任は自社に残る。JIS Q 9001:2015 の構成を見ると、運用を扱う箇条 8 の下に、8.4「外部から提供されるプロセス，製品及びサービスの管理」という節が置かれている^[4]。社外へ出した工程も、自社の品質マネジメントシステムが扱う範囲だという立て付けである。

この立て付けを踏まえると、審査で見るべきは次の三点に絞られる。

要求事項を受け取れるか。図面と購買仕様書を渡したときに、記載の意味を理解して質問を返してくるか。質問がまったく出ない相手は、読んでいないか、後で解釈をずらす。

検証の結果を出せるか。検査成績表や材料証明を、こちらの様式で、こちらが指定した時期に出せるか。書類が出せるかどうかは体制の写し鏡になる。この見極め方はミルシートType 3.1を出せない仕入先を発注前に見抜くで具体的に扱っている。

不適合が出たときに動けるか。是正処置の報告書を、原因と対策と水平展開に分けて書けるか。初回の試作で意図的に軽い指摘を出し、その回答の質を見る方法が実際的である。

軸 3：供給継続性——止まる理由を先に数える

三つ目の軸は、その仕入先が明日も納入できるかである。倒産だけを想定しがちだが、供給が止まる理由はそれだけではない。

近年、無視できなくなっているのが情報システムの停止である。IPA（情報処理推進機構）が公表した情報セキュリティ 10 大脅威 2026 の組織向けの順位では、「サプライチェーンや委託先を狙った攻撃」が第 2 位に挙げられており、8 年連続 8 回目の選出とされている^[5]。第 1 位はランサム攻撃による被害である^[5]。仕入先の基幹システムが止まれば、受注も出荷も止まる。

審査では、次のような点を聞いておきたい。受発注の連絡手段が一つに依存していないか。図面データの受け渡し経路はどこか。バックアップの取得と復旧の手順が決まっているか。自社の図面を預ける以上、これは相手の内部事情ではなく自社の資産の話になる。

あわせて、物理的な単一障害点も数える。工程の一部を特定の二次サプライヤーに依存していないか、材料の調達先は何社か、金型はどこに保管されているか。相見積を取るときに複数社を残す設計にしておくと、この問いに答えやすくなる。取り方は相見積とは｜取適法で変わった取り方の注意点で整理している。

三つの軸を一覧にする

実在と登録の確認は、時間をかけずに済ませる

会社が実在するか、請求書に書かれた登録番号が有効かといった確認は、公開されている情報で足りる。国税庁の公表サイトで適格請求書発行事業者の登録状況を確かめる方法はインボイスの登録番号を一括で確認する方法で扱っている。登録がない相手と取引してはいけないわけではないが、仕入税額控除の扱いが変わるので、見積を比べる前に把握しておきたい。

この種の確認に時間をかけるより、前の章で挙げた三つの軸に時間を配分したい。書類上の実在確認は落ちる相手がほとんど出ないが、品質と供給継続性は差が出る。

審査の結果をどう使うか

審査の目的は合否を出すことではなく、取引の条件を決めることである。同じ相手でも、初回は数量を絞る、支給材の管理を自社で持つ、検査を全数にする、といった条件の置き方で扱えるリスクは変わる。

とくに三点は、初回の発注書に反映しておきたい。

検査を完了する期日。取適法は、給付の内容について検査をする場合はその検査を完了する期日を明示すべき事項に挙げている^[1]。初回は検査に時間がかかるので、通常の期日をそのまま使わない。

支払条件。優越的地位の濫用の規制では、取引の対価の支払を遅らせること、その額を減じること、その他相手方に不利益となるように取引の条件を設定・変更することが対象行為として挙げられている^[3]。新規だからという理由で支払を遅くする設定は、この文言に触れる。価格の決め方については買いたたきとは何かもあわせて確認したい。

金型や治具の費用と保管。誰が費用を負担し、どこに保管し、取引が終わったときにどうするかを最初に書く。後から決めようとすると、相手が投資済みという状態で交渉することになる。

審査で落とすことになった相手への連絡の仕方は相見積の断り方にまとめている。次の案件で候補に戻ってもらうことを考えれば、断り方も審査の一部である。

一度きりの審査で終わらせない

審査を通したあとに条件が変わることがある。とくに動くのが取引依存度である。相手の自社に対する売上高を相手全体の売上高で除して算出するという性質上^[2]、自社の発注が増えれば分子が増え、相手が他社を失えば分母が減る。開始時に 5 パーセントだったものが、二年で 4 割になっている取引は珍しくない。

専用設備への投資も同じ方向に働く。自社との取引に関連して多額の投資を行っている場合、相手にとっての取引先変更の可能性は下がると考慮される^[2]。金型を追加した、専用ラインを立てた、といった出来事は、そのまま関係の性質を変える。費用の持ち方と保管の決め方は有償支給材と金型代のルールにまとめている。

そこで、年に一度は同じ様式で棚卸ししておきたい。確認するのは、直近 12 か月の発注金額、相手の売上に占めるおおよその割合、専用設備と金型の保有状況、二次サプライヤーの変更の有無の四つでよい。数字を並べておくと、値下げの相談をする前に、その相談が対等な交渉として成立する関係かどうかを自分で判断できる。

まとめ

新規仕入先の審査は、信用調査の点数を眺める作業ではない。取適法の区分でその取引に何の義務がかかるかを確定したうえで、自社が相手にとってどの程度の存在になるかを見積もり、品質の要求を伝えて検証できるかを試し、止まる理由を数える。この三つの軸で、初回の発注条件はほぼ決まる。

優越的地位の濫用に関する考え方は、令和 8 年 1 月 1 日と同年 6 月 17 日に改正されている^[2]。取引開始時の条件設定を社内ルールにしている場合は、参照している版が古くなっていないかもあわせて確認したい。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（公正取引委員会／平成 22 年 11 月 30 日・令和 8 年 6 月 17 日改正）
3. 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第二条第九項（e-Gov 法令検索・デジタル庁）
4. JIS Q 9001:2015 品質マネジメントシステム―要求事項（日本規格協会／2015 年 11 月 20 日改正・2020 年確認。追補 JIS Q 9001:2015/AMENDMENT 1:2025 あり）
5. 情報セキュリティ 10 大脅威 2026（独立行政法人情報処理推進機構）

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