製造委託・修理委託・情報成果物・役務提供——どれに当たるか

すべての起点は「仕様を指定して依頼したか」

取適法でいう「委託」とは、他の事業者に対して給付に係る仕様や内容等を指定して依頼することを指す。製造委託についていえば、規格・品質・性能・形状・デザイン・ブランドなどを指定して製造や加工を依頼することである^[1]。

そのため、規格品や標準品をそのまま購入することは、原則として「委託」に当たらない。しかし規格品であっても、その一部でも自社向けの加工等をさせる場合は該当する^[1]。公正取引委員会は、規格品の製造を依頼するときに自社の刻印を打たせる、ラベルを貼らせる、社名を印刷させる、あるいは針金やパイプ鋼材を自社の仕様に合わせて一定の長さや幅に切断させる、といった作業を例に挙げている^[4]。

もうひとつ押さえておきたいのが、製造設備を持たない事業者でも委託事業者になり得るという点である。仕様や内容を指定して他の事業者に製造を依頼すれば、それは委託になる。商社、製造問屋と呼ばれる卸売業者、百貨店やスーパー、ホームセンター、専門量販店、ドラッグストア、コンビニエンスストア本部、通信販売業者といった大規模小売業者、フランチャイザーなどが自社のプライベートブランド商品の製造を依頼する場合も該当する^[1]。工場を持っていないから関係ない、という理解は成り立たない。

契約の形も問われない。請負であるか売買であるかといった契約上の形態にかかわらず、「委託」の内容を満たすかどうかで判断される^[1]。注文書の表題を売買契約に変えても、取扱いは変わらない。OEM・ODM・受託製造の違いを整理するときも、法律上の当てはめはこの基準で行う。

製造委託——4 つの類型

製造委託は 4 つの類型に分かれる。いずれも「業として」行っていること、つまり反復継続的に行っており社会通念上その事業の遂行とみられることが前提になる^[1]。

類型 1 の例として挙がっているのは、自動車メーカーが販売する自動車の部品の製造を部品メーカーに委託すること、出版社が販売する書籍の印刷を印刷業者に委託すること、建売業者が販売する物件に使う建築資材の製造を資材メーカーに委託することなどである^[1]。類型 3 には、家電メーカーが消費者向けの修理に用いる部品の製造を委託する場合のほか、自社で使う工作機械の修理に必要な部品を委託する場合も含まれる^[1]。

類型 4 は「自社で作っているか」で線が引かれる

類型 4 は自家使用・自家消費する物品の製造委託である。自社の工場で使う工具や専用機械、製品の運送に使う包装・梱包用資材などを、社内に部門を設けて製造している場合が該当する^[1]。

境目は 2 つある。ひとつは、発注する事業所でその物品を製造していなくても、他の事業所で製造していれば該当すること。もうひとつは、製造できる設備や技術を持った作業員がいても、実際に委託している物品を製造していなければ該当しないことである^[1]。能力の有無ではなく、現に自社で作っているかどうかで判断される。

「製造」と「加工」の範囲

製造とは、原材料たる物品に一定の工作を加えて新たな物品を作り出すことをいい、製品組立、部品製造、金型製造、製造工程中の検査や運搬が含まれる^[1]。加工とは、原材料たる物品に一定の工作を加えて一定の価値を付加することをいい、機械加工、プレス加工、板金加工、製缶加工などが挙げられている^[1]。

附属品の範囲も広い。商品や製品に付ける銘板やラベル、使用時に必要な取扱説明書・品質保証書・保護カバー・収納ケース、商品と一体として販売される容器包装用の物品が該当する^[1]。ラベルの印刷を外注しているだけの取引が、製造委託に入っている場合がある。

2026 年 1 月の改正では、型の範囲が金型だけでなく木型・砂型・樹脂製の型、そして治具や切削工具といった特殊な工具まで広がった^[3]。いずれも、その物品の製造に専ら用いられるものであることが条件になる^[1]。型の費用負担そのものについては有償支給材と金型代の扱いで扱った。

製造委託に当たるか迷う場面

カタログ品にラベルだけ貼らせる。該当する。一部でも自社向けの作業をさせれば委託になる^[4]。

メーカーブランドの商品を発注し、受注後に生産される。その商品の汎用性が高く、かつ発注者が自社用として変更を加えさせることがない場合には、実質的には規格品の購入と認められ、製造委託に該当しない^[4]。ただしこの場合でも、買い取った商品を一方的に返品すれば独占禁止法上の問題になるおそれがある^[4]。

相手からの企画提案に対して意見を述べた。意見を述べただけで仕様等を指定したと認められない場合は、委託にならない^[4]。どこまでが意見でどこからが指定かは、購買仕様書に何を書いたかで説明できる状態にしておきたい。

農産物や水産物の生産を依頼する。原材料たる物品に工作を加えない農耕・畜産・鉱物の掘採・水産動植物の採捕といった原始的生産は、製造にも加工にも当たらないため該当しない。一方、野菜のカットサイズやパッケージデザインを指定してサラダセットを作らせるような場合は、価値を付加しているため委託に該当する^[4]。

試作品を作らせる。商品化を前提とし最終商品と同等のレベルにある試作品なら類型 1 に当たる。研究開発の段階で商品化に至らない試作品は、自社で試作品製造を業として行っていれば類型 4 に当たる^[4]。

景品を作らせる。商品に添付して提供する景品は、有償の商品の一部として提供されているため類型 1 に当たる。純粋に無償で配る景品は、自社で業として製造している場合に類型 4 に当たる^[4]。

工場内のライン間で仕掛品を動かす作業を外注する。運送は本来は役務だが、同一工場内における製造工程の一環としての運送は製造委託に該当する^[4]。

修理委託——2 つの類型

修理とは、元来の機能を失った物品に一定の工作を加えて元の機能を回復させることをいう^[1]。類型は 2 つで、①業として請け負う物品の修理の全部または一部を委託する場合と、②自社で使用する物品の修理を業として行っている場合にその一部を委託する場合である^[2]。

①には、自社が販売した物品について保証期間中にユーザーに対して行う修理も含まれる^[1]。自動車ディーラーがユーザーから請け負った修理作業を修理業者に委託する場合や、ビルメンテナンス業者が請け負うエレベーターや自動ドアの部品交換のうち建設工事に当たらない作業を委託する場合が例に挙がっている^[1]。

注意点として、修理委託では相手が発注元に出向いて修理することがある。この場合は物品を納入する行為が発生しないが、納入されないからといって修理委託に該当しなくなるわけではない^[1]。出張修理の外注が管理の外に置かれやすいのは、この納品のなさが理由になっている。

情報成果物作成委託

情報成果物としてテキストが例示するのは次の 3 つ（条文はこれに「政令で定めるもの」を加えた 4 号立てになっている）である^[2]。製造業の調達で関わりが深いのは 3 つ目になる。

1. プログラム
テレビゲームソフト、会計ソフト、家電製品の制御プログラム、顧客管理システムなど^[1]。

2. 映画、放送番組その他の影像・音響により構成されるもの
テレビ番組、テレビコマーシャル、ラジオ番組、映画、アニメーションなど^[1]。

3. 文字、図形、記号、色彩の結合により構成されるもの
設計図、ポスターのデザイン、商品や容器のデザイン、コンサルティングレポート、雑誌広告など^[1]。

ここで見落とされやすいのが、設計図やデザインが情報成果物に入っている点である。図面の作成を外部に委託していれば、それは物品の製造委託ではなく情報成果物作成委託として扱われる。プログラムの作成に係るものは規模の判定で製造委託等と同じ区分に入るが、設計図やデザインの作成はそれ以外の区分になり、資本金 5 千万円・従業員 100 人が境目になる^[3]。同じ相手でも、頼む中身によって適用の有無が変わり得る。

製造委託と同じく、既に販売されているパッケージソフトを購入する場合は原則として委託に当たらないが、その一部でも自社向けに仕様変更等をさせる場合は該当する^[1]。また、デザインや設計が物品に化体して提供される場合、たとえばペットボトルの形のデザインや半導体の設計図も、情報成果物の提供に含まれる^[1]。

役務提供委託——「他者に提供する役務」だけが対象

役務提供委託は、自社が他者に提供する役務の全部または一部を他の事業者に委託することをいう。自ら用いる役務は含まれない^[1]。ここが製造委託と大きく違う点で、社内で使うサービスをいくら外注しても対象にならない。

公正取引委員会が示す対比が分かりやすい。荷主から貨物運送の委託に併せて梱包作業も請け負っている場合、その梱包作業を他社に再委託すれば、それは荷主に提供する役務の一部なので役務提供委託に当たる。一方、梱包作業は請け負っておらず、自らの運送作業に必要だから梱包を委託する場合は、自ら用いる役務なので対象にならない^[1]。自社にその役務を提供する能力がなくても、他者に提供する役務であれば対象になる点も明記されている^[1]。

対象にならない例も具体的に示されている。リネンサプライ業者へのベッドメイキングの依頼（ホテル業者）、清掃業者への自社工場の清掃の依頼（工作機械メーカー）、自社が主催するコンサートの歌唱を個人事業者である歌手に依頼する場合（プロダクション）などが、いずれも自ら用いる役務の委託として整理されている^[1]。

2 つの除外も押さえておきたい。ひとつは建設工事で、建設業を営む者が業として請け負う建設工事の全部または一部を他の建設業者に請け負わせる場合は対象にならない。建設業法に類似の規定が置かれ、別途保護が図られているためである^[1]。もうひとつは労働者派遣で、派遣を受けることは自ら用いる役務の委託であり、かつ自らの指揮命令の下で業務を行わせている以上、委託取引にならない^[4]。

特定運送委託——2026 年 1 月に加わった類型

特定運送委託は、対象取引に発荷主から運送事業者への運送委託を加えるために新設された類型である^[6]。販売の目的物、請け負った製造の目的物、請け負った修理の目的物、請け負った作成の目的たる情報成果物が記載・記録・化体された物品を、その取引の相手方（相手方が指定する者を含む）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいう^[2]。

「相手方が指定する者」には、たとえば相手方との間で物品の保管を受託する倉庫業者に受け取らせることとした場合の、その倉庫業者が含まれる^[1]。

この類型が置かれた理由は、荷物を出す側から元請の運送事業者へ向かう委託が規制の枠外にあり、そこで運送事業者が荷役や荷待ちを無償で担わされる事態が生じていたことにある^[5]。運送を受けた側がさらに再委託する部分は、旧法でも役務提供委託として対象だった。この類型の追加を含め、旧法から入れ替わった点は2026 年 1 月改正で変わったことにまとめてある。

該当しない場合も具体的に示されている。無償のサンプル品、ダイレクトメールや連絡文書といった取引関係書類の運送、産業廃棄物を処理のために運搬する場合は、通常は該当しない^[1]。ただし、該当する運送と該当しない運送を一体不可分の取引として発注した場合には、規模の条件を満たせば一体として対象になる^[1]。

自社の拠点間の輸送も原則として外れる。ただし例外があり、特定の相手方向けに仕分けられた物品をその相手方へ届ける途中で自社の拠点を経路の一部として使う場合は、拠点間であっても経路の一部として該当する。物流センターに運んだ時点ではまだ届け先が決まっておらず、そこで仕分けられる場合は該当しない^[4]。荷物が誰宛てと決まっているかで結論が変わる。

作業の範囲についても整理がある。荷積み・荷下ろし・倉庫内作業といった附帯業務は運送に含まれないが、運送と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛けなどは、特別の指示を受けて行うものを除いて通常は運送に含まれる^[4]。納期の管理を運送会社と分担している場合の責任範囲は、納期管理と納期遅延の整理とあわせて確認しておきたい。

5 類型の対象と対象外

業種では決まらない

この線引きで一番間違えやすいのが、業種で判断してしまうことである。建設業者を例にとると、建設工事の再委託には取適法は適用されないが、同じ会社でも、業として販売している建設資材の製造を委託すれば製造委託に当たり、請け負った建設工事に使う資材の製造を委託しても製造委託に当たる。請け負った建築物の設計や工事図面の作成を委託すれば情報成果物作成委託、販売している建設資材の販売先までの運送を委託すれば特定運送委託になる^[4]。

つまり、1 社の中に対象の取引と対象外の取引が混在するのが普通の状態である。取引先ごとに対象か否かを決めるのではなく、発注の 1 件ごとに何を頼んだのかで見る必要がある。

ここまでで決まるのは 2 つの条件のうち片方だけである。類型が当てはまっても、当事者の規模が条件を外れれば対象にならない。資本金と従業員数のどちらをどの順で当てるか、いつの時点の数字で見るかは資本金と従業員数による判定に進んで確かめてほしい。

よくある質問

市販品を買っているだけなら、取適法は関係ありませんか

そのまま買うなら関係しない。ただし、刻印・ラベル・社名の印刷・長さや幅の切断のように、一部でも自社向けの作業をさせていれば製造委託になる^[4]。購買部門が「支給品なし・図面なし」と整理している品目でも、指示書に加工の指定が入っていないかを確認したい。

工場を持たない当社でも、委託事業者になりますか

なる。製造設備を持たない事業者であっても、仕様や内容等を指定して他の事業者に製造を依頼すれば委託に該当する^[1]。商社や製造問屋、プライベートブランドを持つ小売業者が明示的に例として挙げられている^[1]。

図面の作成を外注する場合も対象ですか

対象になり得る。設計図は情報成果物に含まれる^[1]。ただし規模の判定に使う金額と人数の区分が、製造委託とは別の系統になる点に注意が必要である^[3]。

運送は全部が対象になったのですか

そうではない。対象になるのは、販売・製造請負・修理請負・情報成果物作成請負の目的物を、その取引の相手方に届けるための運送に限られる^[2]。届け先が決まっていない拠点間輸送や、産業廃棄物の運搬は該当しない^[1]。

該当すると分かった取引では、まず何が必要ですか

発注のたびに所定の事項を明示することである。項目は発注書の 12 項目にまとめてある。運送を伴う発注では、運送以外の役務の内容とその対価を区別して示す必要がある点も押さえておきたい^[1]。

実務で起きやすい不備

取引先単位で対象・対象外を決めている。同じ相手でも、部品加工なら製造委託、図面作成なら情報成果物作成委託、配送なら特定運送委託と、頼む中身で当てはめが変わる。規模の区分まで変わる場合がある。

購買が管理していない発注が抜ける。出荷側の運送手配、販促物の制作、取扱説明書の印刷、出張修理の外注は、購買部門の発注システムを通らないことが多い。対象取引の棚卸しは、購買の発注データだけを見ると足りない。

「規格品だから対象外」を品目の性質だけで判断している。基準は品目ではなく、その 1 件の依頼で何を指定したかである。同じ品番でも、切断長さを指定した回だけ対象になる場合がある。

自社で作っていない物品を類型 4 に含めている。設備や技術者がいることと、現に自社で製造していることは別である。ここを混同すると、対象を広く取りすぎて社内の手続が回らなくなる。

まとめ

5 つの類型を貫いているのは、仕様や内容を指定して依頼したかどうかという一点である。指定していなければ規格品の購入にとどまり、一部でも指定すれば委託になる。設備の有無も業種も、判定には関係しない。

役務提供委託だけは考え方が違い、他者に提供する役務かどうかで切り分ける。特定運送委託は 2026 年 1 月に加わった新しい類型で、届け先が特定されているかどうかが分かれ目になる。

実務としては、取引先の一覧に対象・対象外の印を付けるより、発注の種類ごとにどの類型に当たるかを整理した表を持つほうが早い。発注データに品目と依頼内容が残っていれば、その表と突き合わせるだけで当てはめが済む。当てはまった発注について次に何が課されるのかは、取適法の義務と禁止事項の地図をたどると全体が見える。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 第 2 条（e-Gov 法令検索／昭和 31 年法律第 120 号）
3. 2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！（取適法リーフレット）（公正取引委員会）
4. よくある質問コーナー（取適法）製造委託関係・特定運送委託関係の Q&A（公正取引委員会）
5. 取適法・振興法（公正取引委員会）
6. 2026年1月施行！ 下請法は取適法へ 改正ポイント説明会 公正取引委員会説明資料（公正取引委員会・令和 7 年 8 月 21 日 東京開催）

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