取引先に「システムは使えない」と言われたら——電子受発注を求めるときの線引き

「うちは無理です」と言われたとき、まず確認すること

電子受発注の導入が止まる場面は、だいたい似た形をしている。発注側が自社の受発注システムを入れ、取引先に接続を案内する。取引先の何割かはすぐ乗るが、残りが動かない。理由を聞くと「担当が一人しかいない」「パソコンは経理にしかない」「情報の持ち出しに社内規程がある」といった話が返ってくる。ここで、案内を繰り返すか、取引条件と絡めて促すか、諦めて紙のまま回すかの分岐に立つ。

この分岐に入る前に確認すべきことが１つある。電子受発注の導入を取引先に求める行為そのものに、公的な行動基準が定められているという事実である。しかもそれは「電子化を進めよう」という掛け声の側だけでなく、「こう求めてはいけない」という側にも具体的に書かれている。読んでいないまま押し方を工夫すると、良かれと思った促し方が行政指導の対象になる。

根拠は受託中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）である。同法第 3 条第 1 項は、経済産業大臣に対し、中小受託事業者と委託事業者が「よるべき一般的な基準」として振興基準を定めることを義務づけている^[5]。振興基準に定める事項には「中小受託事業者の施設又は設備の導入、技術の向上及び事業の共同化に関する事項」が含まれており^[5]、電子受発注の話はここに入る。現行の振興基準は令和 7 年 10 月 1 日付（20251001 中第 5 号）で、中小受託取引適正化法テキストに資料 13 として全文が収められている^[1]。

位置づけを間違えないために付け加えると、振興基準そのものに罰則はない。ただし同法第 4 条は、主務大臣が必要と認めるときに、振興基準に定める事項について指導又は助言を行い、適切な具体的措置をとるべきことを勧奨すると定めている^[5]。基準は行政が動くときの物差しであり、業種別ガイドラインや事業者団体の自主行動計画、パートナーシップ構築宣言のひな形も、これを参照して作られる^[1]。「法律ではないから関係ない」と読める文書ではない。

電子受発注を求めるときに守る７つのこと

振興基準の第 3 は、まず中小受託事業者の側に、情報化の責任者を置くこと、中小企業共通 EDI 等による電子受発注、電子的な決済等に積極的に対応するよう努めることを求めている^[1]。そのうえで委託事業者に対しては、サプライチェーン全体の業務工程を見直す観点から、電子受発注と電子的な決済等の導入を積極的に働きかけるものとすると書いている^[1]。ここだけ読むと、電子化を求めるのはむしろ推奨されている。

ところがその働きかけには「次の事項に留意して、これを行うものとする」という条件が付いており、７つの項目が並ぶ^[1]。要約せず、内容のまま挙げる。

1. 中小受託事業者に対し、電子受発注等を導入する効果、コスト負担等の説明を十分に行うこと
2. 電子受発注等を行うか否かの決定に当たっては、中小受託事業者の自主的な判断を十分に尊重することとし、これに応じないことを理由として、不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしないこと
3. 中小受託事業者に対し、正当な理由なく、自らの指定するコンピュータその他の機器又はソフトウェア等の購入又は使用を求めないこと
4. 中小受託事業者に対する電子受発注等に係る指導等の際、併せてその経営、財務等の情報を把握すること等により、その経営の自主性を侵さないこと
5. 自らが負担すべき費用を中小受託事業者に負担させないこと
6. 中小受託事業者が不測の不利益を被ることがないよう、委託事業者及び中小受託事業者双方の費用分担、取引条件等について、事前に基本契約書又はこれに準ずる書面等により明確に定めておくこと
7. その他政府により定められている電子受発注等についての指針を遵守すること

２番目が、この記事の出発点である「断られたときにどうするか」への直接の答えになっている。導入するかどうかは相手が決める。応じないことを理由に取引条件や取引の実施で不利に扱えば、それ自体が基準に反する。発注量を絞る、優先順位を下げる、次の見積依頼から外す——どれも「不利な取扱い」に読まれうる。

３番目も実務では見落としやすい。自社の受発注システムに接続するために特定の端末やソフトを買わせる、特定の回線契約を条件にする、といった要求は「正当な理由なく」であれば基準に反する。そして後述のとおり、ここは取適法の禁止行為とも重なる。

一方で、振興基準は発注側に対して支援も求めている。第 3 の ⑵ は、中小受託事業者の要請に応じ、管理能力の向上についての指導、標準的なコンピュータ・ソフトウェア・データベースの提供、オペレータの研修、セキュリティ対策の助言及び支援、国や地方公共団体による情報化支援策の情報提供等の協力を行うものとする、と書いている^[1]。「要請に応じ」なので、こちらから押し付ける義務ではない。だが、相手が「やりたいが分からない」と言っているなら、支援を出す側に回るのが基準の想定である。

断る理由の中身——公的統計で見えるもの

「無理です」の中身を推測で埋めると、対策が空振りする。総務省の令和 6 年通信利用動向調査（企業編）は、企業側のクラウド利用の実態と、利用していない企業の理由を集計している^[3]。

ただし読むときに２つの前提を外してはいけない。まず調査の範囲は常用雇用者が 100 人以上の企業で、発送 6,040、有効回答 2,330、有効回収率 50.9%、調査時点は令和 6 年 8 月末である^[3]。取引先の多くはこれより小さい規模なので、実態はこの数字より厳しい側に振れると見るのが自然である。次に、以下の割合は回答企業全体を分母にしていない。利用しているサービスの分母はクラウド利用企業 1,941 社、利用しない理由の分母はクラウドを利用していない企業 171 社で、いずれも複数回答である^[3]。

クラウドを利用していない企業が挙げた理由

最も多いのは「必要がない」で、コストとセキュリティがそれに続く。「メリットが分からない」は 3 年で 16.8% から 9.3% へ下がっている一方、「既存システムの改修コストが大きい」は前年から 5.4 ポイント上がっている^[3]。つまり価値が伝わっていない段階から、価値は分かるが金と手間が合わない段階へ移りつつある。相手を説得する材料が不足しているのではなく、負担の話に答えていないのが止まる理由になっている。

もう一方の数字も見ておきたい。クラウドを利用している 1,941 社のうち、具体的に使っている用途は「ファイル保管・データ共有」70.8%、「社内情報共有・ポータル」57.5%、「電子メール」56.7% が上位である^[3]。これに対して「取引先との情報共有」は 24.5%、「受注販売」は 15.7%、「購買」は 13.5% にとどまる^[3]。分母がクラウド利用企業なので、回答企業全体に直すとさらに小さくなる。社内の共有はできていても、社外との受発注はまだそこまで進んでいない、というのが 100 人以上の企業を対象にした調査での姿である。

この差は現場の感覚と合う。メールとファイル共有なら既にある。足りないのは、取引先ごとに違う画面に入って、ID を管理して、操作を覚える部分である。断られているのは「電子化」ではなく「アカウント運用」であることが多い。

押し方を間違えると法律に触れる３つの型

ここからは振興基準ではなく、罰則と勧告のある取適法の話になる。電子化の要請が禁止行為に触れる型は、大きく３つある。なお購入・利用強制と不当な経済上の利益の提供要請そのものは、有償支給材や金型代を含めて有償支給材と金型代——発注側が踏みやすい 4 つの禁止行為で詳しく扱っている。ここでは電子化を求める場面に固有の部分だけを見る。

１. 手段を指定して条件にすると購入・利用強制になる

取適法第 5 条第 1 項第 6 号は、給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要がある場合その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させることを禁じている^[2]。運用基準は「役務」に保険、リース、インターネットプロバイダ等のサービスも含まれると明記しており、自社の製品やサービスに限らず、取引先である特約店や自社の子会社・関係会社のものも対象になる^[1]。

「強制して」の解釈も広い。購入や利用を取引の条件とする場合、購入・利用しないことに対して不利益を与える場合のほか、取引関係を利用して事実上購入又は利用を余儀なくさせていると認められる場合も含まれる^[1]。運用基準は該当するおそれのある要請のしかたを 5 つ挙げており、そのうち電子化の案内で起きやすいのは、購買・外注担当者など取引に影響を及ぼす者が要請すること、利用しなければ不利益な取扱いをする旨を示唆すること、利用する意思がないと表明したにもかかわらず重ねて要請することの 3 つである^[1]。断られた相手に案内を送り続ける運用は、ここに当たりうる。

テキストには、この論点そのものの違反行為事例が載っている。家電製品の部品の製造を委託していた委託事業者が、インターネットを利用した電磁的方法で 4 条明示をすることとしたところ、中小受託事業者が既に契約しているインターネット接続サービス提供事業者でも受発注が可能であるにもかかわらず、自ら指定する事業者と契約しなければ今後製造委託をしない旨を示唆し、既存の契約を解除させて指定先と契約させた、という事例である^[1]。既存の手段で足りるかどうかを確かめずに指定した点が問題になっている。

２. 費用を持たせると経済上の利益の提供要請になる

第 5 条第 2 項第 2 号は、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることによって中小受託事業者の利益を不当に害してはならないと定めている^[2]。運用基準は、委託事業者が電磁的記録の提供を行うためにシステム開発費等、委託事業者が負担すべき費用を中小受託事業者に負担させることは違反となるおそれがあるとしている^[1]。

ただしここには例外が書かれている。中小受託事業者の当該電磁的記録の利用状況に応じて追加的に発生する費用について、中小受託事業者が得る利益の範囲内で負担を求めることは、この限りではない^[1]。線はここに引かれている。基盤を作る費用は発注側、相手の使い方によって増える分は相手が得る利益の範囲内まで、という考え方になる。逆に言えば、相手に利益がない仕組みの費用を分担させる設計は成り立たない。

執行の実態も見ておきたい。令和 7 年度の勧告は 39 件で、違反行為類型の内訳は不当な経済上の利益の提供要請が 31 件と最も多い^[4]。費用を持たせる型は、実際にいちばん多く指摘されている類型である。なお、システム利用料を代金から差し引く形は減額の問題として整理される。この論点は発注はメールで出してよい——電子化の条件が変わったで扱っているので、そちらを参照してほしい。

３. 増えた費用の協議に応じないと一方的な代金決定になる

第 5 条第 2 項第 4 号は、給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、協議に応じず、又は求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定することを禁じている^[2]。

電子化はこの「事情」に当たりうる。振興基準の第 4 は、取引対価を決めるときに考慮する要素として、品質・性能、仕様の変更、発注数量、納期の長短、支払方法と並べて、諸経費のなかに電子受発注又は電子的な決済等に係るコストを明示している^[1]。電子化に伴う費用は、単価の外に置いてよいものではなく、対価を決めるときに見る要素として基準に書かれている。導入を求めておいて、費用の話が出たら「単価は据え置き」と返す進め方は、この２つに同時に触れる。

条番号は 2026 年 1 月の施行で動いており、旧下請法の「3 条書面」は取適法の 4 条明示、「5 条書面」は 7 条の記録になる。社内規程・購買基本契約書・発注書の裏面約款に旧法の条番号が残っている場合は、差し替えが要る。自社の書類を一式で点検するなら、条文の対応関係と改訂箇所をまとめた法令・規格 改訂対応パック（中小受託取引適正化法）が使える。

費用はどちらが持つのか

ここまでを費用の観点でまとめ直すと、判断の順序は次のようになる。

第一に、4 条明示の義務は発注側にある。取適法第 4 条第 1 項は、製造委託等をした場合に、直ちに、書面又は電磁的方法により明示しなければならないと定めている^[2]。明示するのは発注側の義務なので、その義務を果たすための仕組みの費用は発注側が持つのが原則になる。振興基準の 5 番目「自らが負担すべき費用を中小受託事業者に負担させないこと」も同じことを言っている^[1]。

第二に、相手の側にだけ発生する追加の費用は、相手が得る利益の範囲内で分担を求めうる。前述の運用基準の例外である^[1]。ここで問われるのは「相手に利益があるか」なので、こちらの業務効率化だけを目的にした仕組みは、この例外に乗らない。

第三に、分担は事前に書面で決める。振興基準の 6 番目は、不測の不利益を被ることがないよう、双方の費用分担と取引条件等を事前に基本契約書又はこれに準ずる書面等により明確に定めておくことを求めている^[1]。導入してから請求の段になって揉めるのは、この順序を逆にしたときに起きる。振興基準の第 2 も、継続的取引では基本的な事項を定めた契約を締結し、付随費用や仕様変更時の追加料金・算定方法を含めた契約条件を書面等で明示・交付することを徹底する、としている^[1]。

断られたあとに取れる４つの手

強制できないとすると、残るのは相手の負担を下げる方向の設計になる。実務で現実的な順に挙げる。

手 1：相手の既存の手段に合わせる

断られている中身が「新しい画面を覚えること」「ID を管理すること」なら、そこを外せば話が変わる。取適法の 4 条明示は、電子メール等を送信する方法でも成立する。運用の詳細は発注はメールで出してよいにまとめてあるが、要点は、相手に新しい設備を求めなくても電子で出せる方法が制度上認められている、ということである。相手がメールを読めるなら、それで足りる場面は多い。

手 2：工程を分けて片方だけ電子にする

受発注の全工程を一度に切り替えようとすると、相手の負担が最大になる。まず見積依頼と見積回答だけを電子に寄せ、発注書と納品書は従来の形を残す、という分け方がある。見積は回数が多く、比較のために形が揃っている価値が大きい一方、発注書は相手側の販売管理システムと紐づいていて動かしにくいことが多いからである。工程を分けると、相手が「全部は無理だがここだけなら」と答えられる。

手 3：社内側だけ電子化して併存させる

相手がどうしても紙と FAX から動けない場合でも、自社の中で発注データを一元化することはできる。その一元化をメールと表計算でどこまで持たせられるかは相見積をメールとエクセルで回す限界で数えた。この場合、電子と紙が混在する状態が続くので、記録の残し方を先に決めておく必要がある。取適法第 7 条の記録は、発注書の控えだけでは足りず、取引の経緯を残すことが求められる。混在するときの整理は取適法が求める記録——何を書いて、2 年間どう残すかにまとめてある。

手 4：導入の支援を出す

相手が「やりたいが分からない」と言っているなら、振興基準の第 3 の ⑵ が想定する場面である。要請に応じて、標準的なコンピュータ・ソフトウェア・データベースの提供、オペレータの研修、セキュリティ対策の助言及び支援、公的な情報化支援策の情報提供といった協力を行うものとする、と書かれている^[1]。前掲の統計でセキュリティへの不安が 24.9% を占めていたことを踏まえると^[3]、支援としていちばん効くのは費用よりも、どう守るかの説明であることもある。

進める前に決めておく５項目

電子化の案内を出す前に、社内で答えを持っておくべき項目を挙げる。ここが空欄のまま案内すると、断られたときに押す以外の手がなくなる。

項目 1：相手の既存の手段で成立するか確認したか

相手が既に持っているメール環境や回線で受発注が回るなら、新しい指定をする理由がない。前述の違反行為事例は、既存の接続事業者でも受発注が可能だったのに指定先と契約させた点が問題になっている^[1]。まず「今あるもので足りるか」を確かめる。

項目 2：費用の負担区分を書面にしたか

基盤の費用は発注側、相手の利用状況に応じて追加で発生する分は相手が得る利益の範囲内。この線を、基本契約書またはこれに準ずる書面に落としてから案内する^[1]。

項目 3：断られたときの取扱いを決めてあるか

応じない取引先を、発注量・優先順位・見積依頼の対象でどう扱うか。ここを「特に変えない」と決めておかないと、現場の判断で不利な取扱いが生まれる。振興基準の 2 番目に正面から触れる^[1]。

項目 4：単価への反映の経路があるか

電子受発注のコストは対価の考慮要素として基準に書かれている^[1]。相手から費用の申し出があったとき、誰が受けて、いつまでに、何を説明して回答するか。協議に応じないこと自体が禁止行為である^[2]。

項目 5：紙が混在する前提で記録が残るか

全社が一斉に切り替わることはまずない。電子と紙が並走する期間に、第 7 条の記録が両方の経路で残る形になっているかを確認する。

よくある質問

電子受発注に応じない取引先の発注量を減らすのは違反ですか

振興基準は、電子受発注等を行うか否かの決定について中小受託事業者の自主的な判断を十分に尊重し、これに応じないことを理由として、不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしないことを求めている^[1]。応じないことを理由に発注量を減らせば、これに反する。さらに、事実上利用を余儀なくさせていると認められる場合は購入・利用強制の問題にもなりうる^[1]。品質や納期など別の理由で発注量が変わる場合は、その理由が説明できる形にしておく。

接続に必要な機器やソフトを買ってもらうことはできますか

振興基準は、正当な理由なく、自らの指定するコンピュータその他の機器又はソフトウェア等の購入又は使用を求めないこと、としている^[1]。取適法の側でも、指定した物や役務を強制して購入・利用させることは第 5 条第 1 項第 6 号で禁止されている^[2]。「正当な理由」があるかどうかは、相手が既に持っているもので足りないかを確かめたかで決まる部分が大きい。

相手に一切の負担を求められないということですか

そうではない。運用基準は、中小受託事業者の当該電磁的記録の利用状況に応じて追加的に発生する費用について、中小受託事業者が得る利益の範囲内で負担を求めることは違反にならないとしている^[1]。ただし運用基準が明示しているのは「得る利益の範囲内」であることまでである。あわせて、負担額と算出根拠を明確にすること（不当な経済上の利益の提供要請の考え方）と、費用分担を事前に基本契約書等で定めておくこと（振興基準 第 3 ⑷ ⑥）が求められる^[1]。

取引先が電子を承諾しないと電子で発注できませんか

取適法第 4 条第 1 項は、書面又は電磁的方法により明示しなければならないと定めており、条文上、電磁的方法を選ぶことについて中小受託事業者の承諾を得るという要件は置かれていない^[2]。ただし第 2 項により、電磁的方法で明示した場合に書面の交付を求められたときは、遅滞なく交付しなければならない^[2]。「電子で出せる」ことと「相手にシステムを使わせる」ことは別の話で、断られているのはたいてい後者である。

振興基準に違反すると罰則がありますか

振興基準そのものに罰則はない。受託中小企業振興法第 4 条により、主務大臣が振興基準に定める事項について指導又は助言を行い、適切な具体的措置をとるべきことを勧奨する対象になる^[5]。一方、購入・利用強制や不当な経済上の利益の提供要請は取適法の禁止行為で、勧告の対象である^[2]。令和 7 年度の勧告は 39 件で、対象となった違反行為類型の内訳では不当な経済上の利益の提供要請が 31 件と最も多い（1 件の勧告に複数の類型が計上される）^[4]。

まとめ

取引先に「システムは使えない」と言われたときの答えは、説得の工夫ではなく設計の変更にある。振興基準は電子受発注の導入を積極的に働きかけるよう求める一方で、行うか否かの決定は相手の自主的な判断を尊重し、応じないことを理由に不利に扱わないことを 2 番目の留意事項に置いている^[1]。手段を指定して条件にすれば購入・利用強制、費用を持たせれば不当な経済上の利益の提供要請、増えた費用の協議に応じなければ一方的な代金決定——押し方の 3 つの型は、いずれも取適法の禁止行為に対応する^[2]。

そのうえで、統計が示しているのは「価値が伝わっていない」ではなく「負担が合わない」段階に来ているという事実である^[3]。だとすれば、進める手は相手の負担を下げる方向にしかない。相手の既存の手段で成立させる、工程を分ける、社内側だけ先に整える、要請があれば支援を出す。この 4 つを先に用意してから案内すると、断られたときに次の手が残る。

出典・参考資料

1. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
2. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
3. 令和 6 年 通信利用動向調査報告書（企業編）（総務省 情報流通行政局）
4. 令和 7 年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組（公正取引委員会／令和 8 年 6 月 10 日）
5. 受託中小企業振興法（e-Gov 法令検索（デジタル庁））

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