少額発注をどう扱うか——「承認を省く」と「明示を省く」は別のもの

少額発注が、購買の外へ逃げていく

購買規程を整えた会社ほど、少額の買い物で詰まる。金額の大小にかかわらず購買申請を上げさせ、上長の承認を取り、発注書を発行して取引先へ送る。手続としては正しいが、570 円のボルトを買うのに三日かかると分かった瞬間に、現場は別の道を探す。担当者が自腹で買って経費精算に回す、部門長の法人カードで通販サイトから買う、取引先に電話で頼んで請求書だけ後から回してもらう——この３つのどれかに落ち着く。

ここで起きているのは「現場の規律が緩い」という話ではない。手続の重さが取引の重さに見合っていないので、見合う経路が自然発生している。しきい値をどこに置くか、承認を何段にするかは発注の承認ルールをどう設計するかで扱っている。この記事が扱うのは、そのしきい値の下に落ちたものをどう扱うかである。

しきい値の下は「何も決めなくてよい領域」ではない。承認を省いてよいかどうかと、明示や記録を省いてよいかどうかは、判断の根拠がまったく違うところから来ている。まずそこを分ける。

「承認を省く」と「明示を省く」は別のもの

社内の承認をどこまで簡略化してよいかは、内部統制の考え方の中に答えがある。企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」は、内部統制が本来もつ固有の限界を４つ挙げており、その３番目に内部統制の整備及び運用に際しては、費用と便益との比較衡量が求められることを置いている^[8]。同基準は、組織はある内部統制の手続を導入又は維持することの可否を決定する際に、そのための費用と、その手続によるリスクへの対応を図ることから得られる便益とを比較検討する、と説明している^[8]。570 円の買い物に三段の承認を掛けることは、この比較衡量に照らして正当化しにくい。少額に例外を置くこと自体は、統制の手抜きではなく統制の設計に含まれる。

ただし同基準は上場会社の財務報告を対象にしたものなので、そのまま非上場の会社に適用されるわけではない。使えるのは考え方のほうである。

一方、取適法の明示義務にこの比較衡量は効かない。第四条第一項は、委託事業者は中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、給付の内容、代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法により明示しなければならない、と定めている^[1]。この条文にも、委任先の明示規則にも、金額の下限は一つも書かれていない。明示規則第一条第一項は明示すべき事項を八号に分けて定めており、取適法テキストはこれを 12 項目に開いて示している^[2][3]。千円の加工賃でも、この 12 項目が求められる。

ただし書きが認めているのは「未定」であって「少額」ではない

第四条第一項にはただし書きがある。これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により明示しなければならない^[1]。省略が認められるのは「内容が定められない」場合であって、金額が小さい場合ではない。しかも省略しっぱなしにはできず、明示規則第一条第一項第八号は、未定事項がある場合にはその内容が定められない理由とその内容を定めることとなる予定期日を明示することを求めている^[3]。同条第四項は、未定事項を明示するときは未定事項以外の事項の明示との関連性を確認できるようにしなければならないとも定めている^[3]。未定事項の書き方そのものは発注書とは——取適法の「4条明示」12 項目とテンプレートの選び方にまとめてある。

もう一つ、少額の現場で頻発する型についても答えが出ている。取適法テキストの Q&A は、電話で注文をして後日４条明示をする方法について、緊急やむを得ない事情により電話で注文内容を伝える場合であっても電話連絡後直ちに４条明示をしなければならないとしたうえで、電話のみによる発注は、発注内容等の明示義務違反となると明記している^[2]。「少額だから電話で頼んで、請求書で処理する」は、明示義務違反そのものである。

金額ではなく、取引の中身で対象が決まる

ここで方向を変える。少額発注の相当部分は、そもそも取適法の対象ではない。取適法が対象にするのは製造委託等であり、製造委託における「委託」とは、事業者が他の事業者に対し、給付に係る仕様、内容等を指定して物品等の製造を依頼することをいう^[2]。したがって規格品・標準品を購入することは、原則として「委託」に該当しない^[2]。通販サイトで買うボルトも、カタログから選ぶ工具も、仕様を指定していないので製造委託ではない。

ところが同じテキストは、続けてこう書いている。規格品、標準品であっても事業者が仕様等を指定して他の事業者にその製造を依頼すれば「委託」に該当する。例として、規格品の製造の依頼に際し依頼者の刻印を打つ、ラベルを貼付する、社名を印刷する、又は規格品の針金、パイプ鋼材等を自社の仕様に合わせて一定の長さ、幅に切断するというような作業を行わせることが挙げられている^[2]。

この線引きは、少額発注の実務にそのまま刺さる。定尺の鋼材をそのまま買えば購入だが、指定した寸法に切ってもらった瞬間に製造委託になる。金額は 3,000 円のままでも、４条明示と７条記録の対象になる。少額の買い物を一括りに「購買規程の対象外」としている会社は、この切断や刻印の分を取りこぼしている。自社の取引が対象になるかどうかの判定手順そのものは自社の取引は取適法の対象か——資本金・従業員・取引内容で判定するにある。

金額で例外が認められるもの、認められないもの

社内規程に「10 万円未満は簡易処理」と書いてある会社は多い。この 10 万円という数字は購買統制から出てきたものではなく、税務の区分を借りてきていることがほとんどである。何がどこまで金額で切れるのかを、根拠ごとに並べる。

消費税の少額特例は、一定規模以下の事業者が令和５年 10 月１日から令和 11 年９月 30 日までの間に国内において行う課税仕入れについて、支払対価の額（税込み）が１万円未満である場合には、一定の事項が記載された帳簿のみの保存により仕入税額控除の適用を受けることができる経過措置である^[7]。免除されるのはインボイスの保存であって帳簿ではないこと、そして期限が切られた経過措置であることの２点を外さないでほしい。

法人税の側では、取得価額が 10 万円未満である減価償却資産について、その取得価額に相当する金額につき事業の用に供した日の属する事業年度において損金経理をしたときは損金算入が認められる^[9]。20 万円未満のものは一括償却資産として、一括償却対象額を 36 で除しこれに当該事業年度の月数を乗じて計算した金額まで損金算入できる^[9]。どちらも資産計上の話で、発注書を出さなくてよいという話ではない。社内規程の 10 万円・20 万円がここ由来であることに気づくと、そのしきい値を購買手続にそのまま流用してよい理由が無いことも見えてくる。

実際に何が指摘されているか

「発注書を出さない」は、行政の指摘のなかで例外的な事象ではない。公正取引委員会が公表した令和７年度の運用状況によれば、同年度の措置件数は 8,300 件（勧告 39 件、指導 8,261 件）である^[4]。勧告又は指導が行われた違反行為等を類型別にみると、その内訳は次のとおりになる。

手続規定違反は 6,887 件（上の表の 2 つに、報告徴収に対する虚偽報告 1 件を加えたもの）で類型別件数合計の 48.8%、実体規定違反は 7,228 件で 51.2% である^[4]。実体規定のなかで最も多い支払遅延は 3,787 件で、実体規定違反の 52.4% を占める^[4]。ただし単一の類型として最も多いのは明示義務違反の 6,242 件で、手続規定違反 6,887 件の 90.6% がこれである^[4]。

少額・多頻度の取引が集まる業種で、この傾向はさらに濃く出ている。公正取引委員会と中小企業庁は令和７年度に特定の業種・業界の集中調査を行っており、自動車ディーラーと車体整備事業者の間の修理委託については自動車ディーラーに対して２件の勧告と 160 件の指導を行い、主な違反行為として書面の不交付・記載不備、支払遅延、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請が多数見受けられたとしている^[4]。運送事業者間の取引についても２件の勧告と 530 件の指導が行われ、やはり書面の不交付・記載不備が主な違反行為の筆頭に挙げられている^[4]。修理委託は１件あたりの金額が小さく件数が多い、まさに少額発注の典型である。

明示の回数を減らす、正規の方法

省けないなら、回数を減らす。ここには制度が用意した経路がある。

明示規則第一条第三項は、第一項各号に掲げる事項が一定期間における製造委託等について共通であるものとして、あらかじめその旨を書面の交付又は電磁的方法による提供により明示したときは、その期間内における製造委託等に係る当該事項の明示は、あらかじめ明示したところによる旨を明示することをもって足りる、と定めている^[3]。共通事項として置ける代表例と、都度の発注書との関連づけの書き方は発注書とはの側で扱っているので、ここでは少額・多頻度の運用で崩れる点だけを見る。

崩れるのは、書面を作った後である。取適法テキストは、委託事業者においては年に１回、社内の購買・外注担当者に対し共通事項の内容について周知徹底を図ることが望ましい、と付け加えている^[2]。少額発注は担当者の入れ替わりが激しい領域なので、共通事項の書面を一度作って放置すると、中身を知らない担当者が「現行の支払方法等による」という一文だけを転記し続ける状態になる。共通事項が実態と合わなくなっても、都度の発注書からは何も見えない。

まとめ方の自由度も、思われているより広い。テキストの Q&A は、デザインと印刷の両方を同時に発注する場合の４条明示について、１つにまとめて明示できるのであれば発注内容ごとに分けて明示する必要はないとしている^[2]。少額の部品を同じ取引先へ同じ日に複数出しているなら、発注書を分けずに１枚へ束ねられる。分けているのは制度の要求ではなく、社内の運用でそうなっているだけ、ということが多い。

契約書に寄せる方法もある。テキストの Q&A は、契約書の内容が４条明示すべき具体的な明示事項を全て網羅していれば、個別の役務提供のたびに明示事項を明示する必要はないとしている^[2]。長期継続的な取引で年間契約を締結し１年ごとの自動更新としている場合も、契約書中の明示事項の内容に変更がなければ改めて明示する必要はない^[2]。ただし限界も同じ Q&A に書かれている。個々の内容が異なる場合には、契約書の交付のみで個々の明示事項を網羅させることはできないため、発注内容等の明示義務違反となる^[2]。品名と数量が毎回変わる少額発注は、まさにこれに当たる。契約書で包めるのは共通部分だけで、変わる部分は都度出すしかない。

時期の逃げ道も塞がれている。テキストは「直ちに」とは「すぐに」という意味であるとし、発注から契約締結までに日数を要するのであれば、契約書とは別に発注後直ちに４条明示をしなければならないとしている^[2]。

なお、これらの条番号は 2026 年１月の施行で動いている。旧下請法の「3 条書面」が取適法の４条明示、「5 条書面」が７条の記録にあたる。購買規程・発注書の裏面約款・少額発注の運用手順書に旧法の条番号が残っている場合は差し替えが要る。対応関係と改訂箇所を一式で確認するなら、法令・規格 改訂対応パック（中小受託取引適正化法）が使える。

立替払い・法人カード・ネット購入で、記録はどこへ行くか

少額の逃げ道は、税務の側では逃げ道になっていない。立替払い・法人カード・通販サイトの３つについて、国税庁の電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】はそれぞれ答えを出している。

立替払い

一問一答は、従業員が支払先から電子データにより領収書を受領する行為についても、その行為が会社の行為として行われる場合には会社としての電子取引に該当するとしている^[5]。そのうえで、電磁的記録については従業員から集約し会社として取りまとめて保存し管理することが望ましいとしつつ、集約するまでの一定の間、従業員のパソコンやスマートフォン等に電子データ自体は保存しておきつつ、検索機能を損なうことがないよう会社としても日付、金額、取引先の検索条件に紐づく形でそうした保存状況にあることを情報として管理しておくことも認められる、としている^[5]。税務調査の際にその従業員が保存する電磁的記録を提出できる体制が要る点も明記されている^[5]。立替払いを認めるなら、「精算書を出せば終わり」ではなく、元データがどこにあるかを会社が把握している状態が要求される。

法人カード

一問一答は、事業に関連するクレジットカードの利用明細データを受領した場合のように、個々の取引を集約した取引書類のデータを授受した場合には利用明細データ自体も電子取引の取引情報に該当することから、その電磁的記録の保存が必要であるとしている^[5]。さらに、その利用明細データに含まれている個々の取引についても請求書・領収書等データを電磁的に授受している場合には、利用明細データとは別途、その保存が必要となる^[5]。カード明細を１枚保存すれば済む、という運用は成り立たない。

通販サイト

一問一答は、領収書等データがインターネット上で確認できる状態となった場合について、郵送された書面が自身の郵便受けに投函された状態と同視できることから、その時点で電子取引が行われており、そのタイミングで保存すべきとしている^[5]。一方で、当該サイト上でその領収書等データの確認が随時可能な状態である場合には、必ずしもダウンロードして保存していなくても差し支えないともしている^[5]。ただしこの扱いには条件があり、各税法に定められた保存期間が満了する前にサイト上で確認ができなくなる場合は、その前にダウンロードして保存する必要がある^[5]。個人アカウントで買うと、退職や解約でこの前提が崩れる。

取適法の側の記録要件も見ておきたい。記録規則第二条第三項は、７条記録を電磁的記録で残す場合の検索機能として、中小受託事業者を識別できる事項を条件に設定できること、製造委託等をした日については範囲を指定して条件を設定できることを求めている^[6]。電帳法の検索軸が日付・金額・取引先であるのに対し、取適法は取引先と発注日で、金額が入っていない。同じデータを両方の目的で使うなら、どちらの軸でも引ける形にしておく必要がある。社内側の記録をどこまで機械に載せるかは購買管理システムで何が変わるかで扱っている。

分割してしきい値の下に潜る

金額でしきい値を置くと、必ず出てくるのが分割である。12 万円の発注を 6 万円ずつ２回に割る、同じ日に同じ取引先へ 9 万円の注文を３本出す。承認は要らなくなり、手続は速くなり、当人には悪意の自覚が無いことも多い。

内部統制の基準と実施基準は、この現象を２つの角度から説明している。ひとつは統制活動の設計である。実施基準は、統制活動には権限及び職責の付与、職務の分掌等の広範な方針及び手続が含まれるとし、経営者においては不正又は誤謬等の行為が発生するリスクを減らすために各担当者の権限及び職責を明確にすることが重要であるとして、取引の承認、取引の記録、資産の管理に関する職責をそれぞれ別の者に担当させることにより、それぞれの担当者間で適切に相互牽制を働かせることを例に挙げている^[8]。分割は、この相互牽制の網の目をくぐる行為である。

もうひとつは内部統制の限界である。基準は、内部統制が判断の誤り、不注意、複数の担当者による共謀によって有効に機能しなくなる場合があるとし、また経営者が不当な目的のために内部統制を無視又は無効ならしめることがあるとしている^[8]。しきい値を置くこと自体が正しくても、しきい値がある限り、その直下に寄る力は働き続ける。

厄介なのは、分割が税務の側では「得」に見えることがある点である。消費税の少額特例における１万円未満の判定は、一回の取引の課税仕入れに係る金額（税込み）で行うため、基本的には取引ごとに発行された納品書や請求書といった書類等の単位で判定することになる^[7]。国税庁の資料は、5,000 円と 7,000 円の商品を同時に購入して 12,000 円の請求書が出た場合は 12,000 円で判定し、別々に購入して別々に請求・精算した場合はそれぞれを一取引として判定する、という対比を示している^[7]。月まとめ請求ではなくそれぞれの取引単位で判定する一方、月単位で契約しているものは一取引が一月単位になる^[7]。

つまり、割って買えば少額特例に乗りやすくなる。税務上は有利になり、購買統制上は無効化される。この二重性があるので、「分割は駄目」と規程に書くだけでは止まらない。止めるなら、検知する側を作るほうが早い。

少額でも例外にしないほうがよいもの

最後に、金額が小さくても簡易処理に入れないほうがよい類型を挙げる。いずれも、後で金額に見合わない損害が出る型である。

継続的に繰り返される取引

１回 8,000 円でも、月に 40 回あれば年間 380 万円を超える。単価の改定も、支払条件の変更も、この経路では誰も見ないまま進む。金額の判定を「１回あたり」ではなく「その取引先・その品目の年間合計」で持つと、継続的な少額取引が簡易処理から自然に外れる。

型や治具を相手に預ける取引

金型・木型・治具の保管は、取適法で繰り返し問題になっている論点である。令和７年度の勧告事件でも、発注を長期間行わないにもかかわらず中小受託事業者に無償で金型等を保管させた事案が複数含まれている^[4]。預けた事実の記録が無いと、発注が止まったことにも気づけない。加工賃が数千円でも、型を預けているなら記録に残す側に入れる。

有償で原材料を支給する取引

明示規則第一条第一項第七号は、製造委託等に関し原材料等を委託事業者から購入させる場合には、その品名、数量、対価及び引渡しの期日並びにその決済の期日及び方法を明示することを求めている^[3]。有償支給が絡む時点で明示事項が増えるので、少額だからと簡易な発注書に落とすと、この欄がまるごと落ちる。

仕様を指定して作らせるもの

前述のとおり、規格品の切断・刻印・ラベル貼付でも製造委託になる^[2]。「材料を買っただけ」と処理されている取引のなかに、この型が紛れていることが多い。購入か委託かは、金額ではなくこちらが寸法や表示を指定したかどうかで判定する。

よくある質問

少額の発注でも発注書は必要ですか

その取引が製造委託等に当たるなら必要である。取適法第四条第一項にも明示規則にも金額の下限は無く、明示すべき事項は代金の額にかかわらず同じである^[1][3]。一方、仕様を指定していない規格品・標準品の購入は原則として「委託」に該当しないので、取適法の明示義務の対象外である^[2]。判定は金額ではなく取引の中身で行う。

電話で頼んで、後から請求書で処理してもよいですか

取適法の対象取引であれば認められない。取適法テキストは、緊急やむを得ない事情により電話で注文内容を伝える場合であっても電話連絡後直ちに４条明示をしなければならないとし、電話のみによる発注は発注内容等の明示義務違反となると明記している^[2]。

毎回同じ内容なのに、毎回すべてを書かなければなりませんか

一定期間について共通である事項は、あらかじめ書面又は電磁的方法で明示しておけば、その期間内は「あらかじめ明示したところによる」旨の明示で足りる^[3]。ただし共通事項の明示には有効期間の明記が必要で、都度の明示との関連性を明らかにする必要がある^[2]。品名・数量のように毎回変わる部分は、この方法では包めない^[2]。

10 万円未満は簡易処理でよい、という社内規程は妥当ですか

社内の承認手続を金額で分けること自体は、費用と便益の比較衡量として説明できる^[8]。ただし 10 万円という数字は法人税の少額の減価償却資産の区分に由来していることが多く^[9]、購買統制の観点から導かれたものではない。取適法の明示・記録、電子取引データの保存には、この金額は何の効果も持たない^[1][3][5]。

従業員の立替払いを認めると、何が増えますか

領収書データが従業員の手元に散る。会社業務としての立替払いで受領した電子データは会社の電子取引に該当するので、会社として集約・管理し、税務調査の際に提出できる体制が要る^[5]。加えて、購買部門に発注の記録が残らないため、同じ品目を誰がいくらで買っているかが見えなくなる。認めるなら、金額の上限と、購買側にも記録が届く経路をセットで決める。

まとめ

少額発注の問題は、承認を軽くすれば解けるものと、軽くしても残るものが混ざっているところにある。社内の承認は費用と便益の比較衡量で決めてよい^[8]。しかし取適法の４条明示・支払期日・７条記録には金額のしきい値が無く^[1][3][6]、電子取引データの保存にも無い^[5]。金額で切れるのは消費税の少額特例と法人税の資産計上の区分で、前者には期限があり、後者は発注手続とは無関係である^[7][9]。

取るべき手は３つに絞られる。第一に、対象を金額ではなく取引の中身で見分ける。仕様を指定して作らせたなら、3,000 円でも製造委託である^[2]。第二に、明示を省くのではなく回数を減らす。共通事項の事前明示と契約書への集約が制度側に用意されており、その限界も明文で示されている^[2][3]。第三に、しきい値の直下に発注が寄っていないかを月次で見る。しきい値がある限り分割は起き続けるし、内部統制はそれを織り込んだうえで設計するものとされている^[8]。

発注内容等の明示義務違反が令和７年度の類型別件数合計 14,115 件のうち 6,242 件を占めているという事実は^[4]、多くの会社がこの切り分けをしないまま「小さいから省いた」を積み上げていることを示している。

出典・参考資料

1. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
2. 中小受託取引適正化法テキスト「下請法」から「取適法」へ（公正取引委員会・中小企業庁／令和 7 年 11 月）
3. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
4. 令和 7 年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組（公正取引委員会／令和 8 年 6 月 10 日）
5. 電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】（国税庁／令和 7 年 6 月）
6. 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則（e-Gov 法令検索（デジタル庁））
7. 「少額特例」における 1 万円未満の判定単位（国税庁）
8. 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（金融庁 企業会計審議会／令和 5 年 4 月 7 日改訂）
9. 法人税法施行令（昭和四十年政令第九十七号）（e-Gov 法令検索（デジタル庁））

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